一心想“玩游戲”再受挫 臥龍地產(chǎn)終止收購天津卡樂

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 趙 橋    

每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 趙 橋

一而再、再而三試圖進軍游戲產(chǎn)業(yè)的臥龍地產(chǎn)（600173，SH），又遭遇了挫敗。

5月20日，臥龍地產(chǎn)宣布終止資產(chǎn)重組計劃。擁有拳皇、合金彈頭等多個老牌經(jīng)典游戲IP、在資本市場背靠多顆大樹的天津卡樂互動科技有限公司（以下簡稱天津卡樂），與新東家失之交臂，這也成為臥龍地產(chǎn)第二次失敗的跨界嘗試。

臥龍地產(chǎn)此前在兼并重組上少有動作，但從2016年開始臥龍地產(chǎn)表現(xiàn)出激進的姿態(tài)，連續(xù)發(fā)力，試圖從地產(chǎn)業(yè)務跨入游戲領(lǐng)域，不過接連受挫。

對于此次收購失敗，臥龍地產(chǎn)公告稱，原因在于市場環(huán)境和監(jiān)管政策等“客觀情況”發(fā)生較大變化?！翱陀^情況”所指為何？記者于5月21日晚間就此欲通過公開電話聯(lián)系臥龍地產(chǎn)證券部，但截至發(fā)稿未能接通。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向《每日經(jīng)濟新聞》記者介紹，在重組過程中，如果跨入領(lǐng)域嚴重脫離公司原本主業(yè)，可能成為監(jiān)管限制的依據(jù)。

53.3億重組無奈終止

5月20日，臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告，稱“鑒于國內(nèi)證券市場環(huán)境及監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化，本次交易各方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟”，決定終止對于天津卡樂的重大重組。

此次重大資產(chǎn)重組已持續(xù)近5個月。2016年12月22日，臥龍地產(chǎn)因籌劃重大事項停牌，直到2017年2月22日首次披露重大資產(chǎn)重組標的為天津卡樂。

根據(jù)臥龍地產(chǎn)3月22日披露的交易預案，臥龍地產(chǎn)擬收購天津卡樂全部股權(quán)。天津卡樂100%股權(quán)作價預估值約為53.56億元，作價初步確定為53.3億元，其中約39.39億元以非公開發(fā)行股份方式支付，另有約13.91億元現(xiàn)金支付。而臥龍地產(chǎn)擬向臥龍控股集團有限公司非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過14.71億元。

在資本市場，天津卡樂可謂左右逢源，股東包括了三七互娛（002555，SZ）和奧瑞金（002701，SZ）兩家上市公司的全資子公司、孫公司，分別為西藏盛格網(wǎng)絡科技有限公司以及堆龍鴻暉新材料技術(shù)有限公司。其中奧瑞金曾在11個月前通過其全資子公司收購天津卡樂21.8%的股權(quán)，交易對價12億元。據(jù)此推算，天津卡樂整體作價約55億元，較臥龍地產(chǎn)對天津卡樂交易作價略高約1.7億元。

公開資料顯示，天津卡樂成立于2009年，其業(yè)務主要通過全資子公司樂道互動和全資子公司上海喆元控制的日本游戲公司SNK株式會社展開，而樂道互動曾研發(fā)了《神雕俠侶》《魔力寶貝》等手游，在App Store暢銷榜表現(xiàn)不俗。

與之大相徑庭的是，臥龍地產(chǎn)此前卻與游戲產(chǎn)業(yè)毫無瓜葛。根據(jù)公司2016年報，臥龍地產(chǎn)的主營業(yè)務仍為房產(chǎn)銷售，2016年此項營業(yè)收入超過13億元，而第二大主營業(yè)務物業(yè)管理同期營收不到2000萬元。

值得注意的是，與三七互娛本身就是相關(guān)行業(yè)企業(yè)、而奧瑞金僅是參股不同，作為老牌房地產(chǎn)企業(yè)的臥龍地產(chǎn)，在跨界并購受到監(jiān)管注意的情況下，欲圖將天津卡樂整體吞下就顯得更加敏感。

對此，董登新向記者表示，目前的政策和監(jiān)管形勢不利于企業(yè)展開跨界并購，“由于脫實入虛現(xiàn)象引起注意，目前顯現(xiàn)出的監(jiān)管層的意見傾向于引導上市公司專注于實業(yè)，專注于主業(yè)，而跨入領(lǐng)域嚴重脫離公司原本主業(yè)，也可能成為監(jiān)管限制的依據(jù)?！?/p>

“雙主業(yè)”路途艱難

懷著對“雙主業(yè)”的期望，主業(yè)專一的臥龍地產(chǎn)希冀通過跨界并購讓游戲成為其“引擎”之一。

在3月22日披露的交易預案中，臥龍地產(chǎn)如此評價重組影響：“通過本次交易，上市公司將掌握IP資源并涉足網(wǎng)絡游戲行業(yè)，邁出布局互聯(lián)網(wǎng)文娛產(chǎn)業(yè)的重要一步。本次交易完成后，上市公司將構(gòu)建雙主業(yè)的發(fā)展模式?！?/p>

對于數(shù)年來沒有重大資產(chǎn)重組消息傳出的臥龍地產(chǎn)來說，其對于游戲資產(chǎn)并購的熱衷顯得有些不同尋常。在不到一年的時間，臥龍地產(chǎn)已進行了多次并購游戲資產(chǎn)的嘗試。

2016年9月，臥龍地產(chǎn)發(fā)布以游戲企業(yè)墨麟股份為標的的交易預案（修訂稿），公告顯示，標的公司100%股權(quán)預估值為40.15億元，增值率為322.3%，而初步確定標的公司100%股權(quán)作價45億元。但2016年11月份，終因“就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧”而選擇終止交易。

2017年3月份，剛從收購頁游企業(yè)墨麟股份失敗中恢復過來的臥龍地產(chǎn)，又發(fā)布了收購天津卡樂的預案。該預案顯示，此次收購的交易對價初步確認為53.3億元，而當時天津卡樂未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為6.14億元，預估增值約772%。

對游戲資產(chǎn)的迫切，或許源于臥龍地產(chǎn)主業(yè)近年來的“疲態(tài)”。記者注意到，從2010年至2016年，臥龍地產(chǎn)的營業(yè)收入從21.99億元下滑至14.03億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤從2.70億元下滑至0.81億元。

臥龍地產(chǎn)收購天津卡樂再次給出高溢價。面對手握經(jīng)典IP、戰(zhàn)績不俗的天津樂卡，高溢價是否合理？

對此，艾瑞互娛研究副總監(jiān)郭成杰告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“文創(chuàng)產(chǎn)品如果成爆品，邊際成本比較低，收入短期就有爆發(fā)，這是溢價高的邏輯，大家都是沖著爆品去的。”

（實習生肖達明對本文亦有貢獻）

臥龍地產(chǎn)此次資產(chǎn)重組大事記

★2016年12月22日，公司因正在籌劃涉及收購資產(chǎn)的重大事項而停牌。

★2017 年 3 月 21 日，臥龍地產(chǎn)董事會審議通過重組相關(guān)議案，并與交易對方、天津卡樂及天津卡樂實際控制人簽署了相關(guān)協(xié)議。

★2017 年 4 月 14 日，臥龍地產(chǎn)收到上交所問詢函。

★2017 年 5 月 19 日，臥龍地產(chǎn)決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。