熊錦秋：萬家文化賣殼鬧劇欠投資者一個說法

熊錦秋

萬家文化3月31日公告稱，因股份轉(zhuǎn)讓客觀情況發(fā)生變化，經(jīng)友好協(xié)商，公司第一大股東萬家集團(tuán)與趙薇旗下龍薇傳媒?jīng)Q定終止本次股份轉(zhuǎn)讓事項，雙方互不追究對方的違約責(zé)任，萬家集團(tuán)原收取龍薇傳媒2.5億元股份轉(zhuǎn)讓款于解除協(xié)議生效后60日內(nèi)返還。

筆者認(rèn)為，雖然萬家集團(tuán)與趙薇從此兩不相欠，但兩者卻欠股民一個說法。

對于股份轉(zhuǎn)讓的客觀條件，龍薇傳媒在回應(yīng)上交所的問詢函時表示，由于萬家文化現(xiàn)收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，結(jié)果無法預(yù)知，交易存在無法預(yù)測的法律風(fēng)險。

在筆者看來，將交易失敗歸咎于證監(jiān)會的調(diào)查，有牽強附會之感，除非其中有不可抗力，比如可能禁止萬家集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，否則雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解約的這個“黑鍋”，不能由證監(jiān)會來背。

龍薇傳媒擬收購萬家文化的股份總數(shù)由原先的1.85億股調(diào)整為3200萬股，30.6億元的交易預(yù)案也縮水為5.29億元，如今則一股不收。

對于來回變化的收購，龍薇傳媒和萬家集團(tuán)曾先后兩次分別發(fā)布了詳式權(quán)益變動報告書和簡式權(quán)益變動報告書。一石激起千層浪，收購信息披露顯然對市場產(chǎn)生了明顯的干擾。

1月12日萬家文化復(fù)牌后股價一路上揚，從停牌前的18.35元最高沖上25元，不過或因市場和監(jiān)管形勢變化、主力出逃等影響，3月31日萬家文化股價跌到13.8元，較1月中旬的高點幾近腰斬。假若“小燕子”按約收購萬家文化股權(quán)，賬面虧損估計達(dá)8768萬元。

作個假設(shè)，如果萬家文化股價現(xiàn)在不是暴跌而是暴漲，小燕子是否還會放棄這塊到嘴的肥肉？

現(xiàn)在股價暴跌，小燕子拍拍屁股說走就走，且與萬家集團(tuán)互不要求對方承擔(dān)任何滯納金、違約金和賠償金。此役小燕子毫無損失，只是不少股民卻慘遭深套，難怪有股民怒斥趙薇“大忽悠”。

但或許大股東萬家集團(tuán)大玩資本運作更值得關(guān)注。自2006年萬家文化借殼上市以來便屢屢賣殼，有市場人士形象地稱之為“殼販子”。過去10年里，其在資本市場有5次賣殼經(jīng)歷，都是蹭當(dāng)時市場熱點，不過都以“失利”告終，但萬家集團(tuán)往往趁重組概念在高位大筆套現(xiàn)，雖然萬家文化基本面至今沒有太大起色，但萬家集團(tuán)通過這些資本運作卻也賺得巨量收益（有些持股尚未兌現(xiàn)）。

忽悠式重組、忽悠式賣殼，這些都是萬家集團(tuán)的慣用手法。表面上看，萬家集團(tuán)雖沒有直接從此次“習(xí)慣性”的賣殼中獲得益處，但二級市場一些做手、信息流通人士、關(guān)聯(lián)人士的暗籌或可以趁高拋售，1月中旬萬家文化沖高過程換手率明顯放大，又完成了一次財富再分配。

龍薇傳媒以及萬家集團(tuán)以市場情況變化為借口就停止了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或許兩者并不能就此擺脫所有法律責(zé)任。比如，雙方正兒八經(jīng)為收購披露權(quán)益變動報告書，投資者對收購成功信以為真，或有誤導(dǎo)效應(yīng)。

不僅如此，在2016年12月16日萬家文化《控制權(quán)變更的提示性公告》中對“違約責(zé)任”有如此表述，“任何一方如有違約，另一方有權(quán)隨時解除本協(xié)議，并要求違約方按照違約所涉及爭議金額的5%向守約方支付違約金，違約方對造成守約方的任何直接或間接損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。”

如此表述，更增強投資者對協(xié)議轉(zhuǎn)讓成功落實的信心，因為其中任何一方違約都將面臨賠償，且按正常推理，如果雙方都不違約，協(xié)議理應(yīng)執(zhí)行；但現(xiàn)實結(jié)果卻是，龍薇傳媒以及萬家集團(tuán)徹底解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，誰也不算違約，當(dāng)初約定的5%違約金也友好地歸零了，投資者誰能預(yù)料到這個結(jié)果。將現(xiàn)實與此前信息披露作個對比印證，似乎當(dāng)初信息披露有虛假陳述之嫌疑。

證券市場信息披露講究的是真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性，達(dá)不到“四性”，信息披露就可能存在問題，或要承擔(dān)法律責(zé)任。若龍薇傳媒以及萬家集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及相應(yīng)的信息公告成為“臺詞”，2.5億元首付款成為可隨時拿走的“道具”，上市公司賣殼成為一場“鬧劇”，監(jiān)管部門理應(yīng)就此定性追責(zé)，股民有權(quán)就此追究有關(guān)方面的民事賠償責(zé)任。

（作者為資本市場專業(yè)評論人）