康達(dá)爾涉嫌違規(guī)遭監(jiān)管 拖延戰(zhàn)術(shù)失敗股東大會“見真章”

繼康達(dá)爾擬延遲股東大會召開之后，本以為京基集團(tuán)和康達(dá)爾現(xiàn)任大股東之間的“王見王”也會推遲。但是，在近日證監(jiān)會給康達(dá)爾下達(dá)行政監(jiān)管措施決定書“責(zé)令公司最遲于7月31日前召開2015年年度股東大會”之后，康達(dá)爾不得不將股東大會的時間定在7月29日。

目前，康達(dá)爾大股東指出的京基集團(tuán)涉嫌信披違規(guī)還未有結(jié)果，而京基集團(tuán)方面提交的更換董事會成員的臨時議案能否被列入股東大會審議中也是一個難題。

至于最后誰會勝出，有業(yè)內(nèi)人士分析，康達(dá)爾和京基集團(tuán)的股權(quán)之爭有可能在股東大會上見真章。

證監(jiān)會斥康達(dá)爾違規(guī)延期

原本應(yīng)于6月29日召開股東大會的康達(dá)爾試圖以京基集團(tuán)涉嫌信披違規(guī)為由拖延股東大會的召開，并表示延期后的召開時間暫定為2016年8月30日（具體召開時間以后續(xù)另行發(fā)出的股東大會通知為準(zhǔn)），股權(quán)登記日保持不變。但康達(dá)爾推遲股東大會召開時間的做法遭到了來自深交所和公司眾多股東的質(zhì)疑。

北京市威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示：“根據(jù)相關(guān)規(guī)則，股東大會要在會計年度半年內(nèi)召開的規(guī)定，在沒有特別確定性的理由下，是不能違反的，否則，監(jiān)管機構(gòu)可以采取監(jiān)管措施，比如認(rèn)定董事會成員不能正常履行職責(zé)。”

康達(dá)爾表示，“在監(jiān)管部門就京基集團(tuán)披露的其與林志等12名自然人的關(guān)系是否存在虛假陳述的結(jié)論做出之前，董事會目前認(rèn)定涉嫌違規(guī)的股東在本次股東大會上可以行使表決權(quán)或不可以行使表決權(quán)都可能導(dǎo)致本次股東大會決議效力存在瑕疵”。

雖然康達(dá)爾給出了上述解釋作為延遲股東大會的原因，但是，證監(jiān)局對于康達(dá)爾給出的上述原因并不認(rèn)同。

7月6日，中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局（以下簡稱：深圳證監(jiān)局）向康達(dá)爾下發(fā)的《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡稱：《決定書》）中顯示，由于公司未能于2016年6月30日前召開2015年年度股東大會，上述行為違反了《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱：《股東大會規(guī)則》）第四條關(guān)于年度股東大會應(yīng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行的規(guī)定。

根據(jù)《股東大會規(guī)則》第四十八條規(guī)定，7月1日深圳證監(jiān)局向公司告知了擬采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

推延理由不成立

不服監(jiān)管再次申辯

據(jù)了解，康達(dá)爾曾于7月4日向證監(jiān)局提交了陳述、申辯的書面意見（以下簡稱：《申辯書》）。公司稱，“公司有明確證據(jù)證明京基集團(tuán)在信息披露中存在虛假陳述，在監(jiān)管部門就京基集團(tuán)涉嫌違規(guī)問題做出明確結(jié)論前，延期召開符合全體股東的合法權(quán)益”。

但深圳證監(jiān)局認(rèn)為公司的辯解理由不能成立。其表示，根據(jù)《股東大會規(guī)則》和公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)在2016年6月30日前召開2015年年度股東大會。

深圳證監(jiān)局表示，對于公司反映的京基集團(tuán)違法違規(guī)事項，證監(jiān)局正在依法核查過程中。6月23日你公司提交的補充資料，證監(jiān)局也已納入核查范圍。但該事項不構(gòu)成公司未按期召開年度股東大會的合理理由。

同時，對于康達(dá)爾舉例的存在其他公司未按期召開年度股東大會未被采取監(jiān)管措施的案例。深圳證監(jiān)局認(rèn)為，其他公司案例不構(gòu)成康達(dá)爾免責(zé)的理由。

根據(jù)《股東大會規(guī)則》第四十八條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對康達(dá)爾采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，責(zé)令公司在收到此決定后5日內(nèi)發(fā)出召開2015年年度股東大會的通知，最遲應(yīng)于7月31日前召開2015年年度股東大會。

7月6日，康達(dá)爾以郵件和電話方式送達(dá)各位董事通知7月8日召開公司第八屆董事會2016年第五次臨時會議，并審議通過了《關(guān)于召開公司2015 年年度股東大會的議案》，將股東大會的日期定在證監(jiān)會規(guī)定的最后期限之前，也就是7月29日召開。

值得一提的是，康達(dá)爾董事會已經(jīng)于2016年7月8日就公司收到《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2016]38號）等事宜進(jìn)行了審議。康達(dá)爾稱，公司對《決定書》中采取的監(jiān)管措施不服，決定向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請。