并購承諾頻現(xiàn)爽約 監(jiān)管層要嚴把標的盈利能力審核關

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

伴隨2015年報的披露，A股出現(xiàn)不少上市公司因并購標的不能完成業(yè)績承諾（盈利預測）而致歉，一些并購標的的原股東甚至試圖變更當年作出的承諾。曾經(jīng)的并購重組潮變成了業(yè)績爽約劫。

對此，證監(jiān)會發(fā)言人6月初曾在新聞發(fā)布會上明確表示，將對上市公司及相關方在業(yè)績承諾作出及履行過程中的信息披露進行監(jiān)管。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）研究發(fā)現(xiàn)，在實際審核當中，監(jiān)管層對上市公司并購重組的審批也在悄然發(fā)生著變化。對標的盈利能力的考量，已成為監(jiān)管層評判的重要因素之一。

強化并購業(yè)績承諾履行監(jiān)管

對上市公司重組過程中存在的貓膩及業(yè)績爽約等情況，監(jiān)管層加大了管控力度。在6月初的新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會發(fā)言人指出，證監(jiān)會對上市公司并購重組業(yè)績承諾的履行及信息披露的合規(guī)情況十分重視；下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)強化并購重組業(yè)績承諾的信息披露監(jiān)管，對于違法違規(guī)事項發(fā)現(xiàn)一起、查處一起，切實維護市場秩序。 

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，此前證監(jiān)會宣布對中水漁業(yè)進行立案調查，而中水漁業(yè)正是業(yè)績承諾爽約的典型。

資料顯示，中水漁業(yè)2015年1月完成收購張福賜持有的新陽洲公司55%股權。此后，因張福賜在收購過渡期間(2014年6月30日~12月31日)占用了新陽洲公司1.68億元的資金，致使新陽洲公司現(xiàn)金流嚴重不足，持續(xù)經(jīng)營受到重大影響。

2015年，中水漁業(yè)在發(fā)現(xiàn)張福賜占用新陽洲資金后，采取了對張福賜及其關聯(lián)人持有的新陽洲公司45%的股權進行質押等措施，并會同獨立財務顧問提出了多種解決方案與張福賜協(xié)商解決，但因種種原因沒有得到有效實施，最終導致新陽洲公司2015年度業(yè)績巨虧2.57億元，未能達到收購時承諾的4324萬元凈利潤。

據(jù)張福賜此前做出的業(yè)績承諾，張福賜應在6月30日前，將不足部分以現(xiàn)金方式補齊新陽洲公司的業(yè)績差額。不過，這份業(yè)績補償協(xié)議能否履行還是一個未知數(shù)。新陽洲公司此前以涉嫌挪用資金罪、職務侵占罪等對張福賜提起了控告，5月23日，廈門市公安局已決定對張福賜涉嫌挪用資金案立案偵查。

標的盈利不確定性重組被否增多

重組并購的事前審核已日趨嚴格。今年以來舉行的前兩期保薦代表人培訓會，主要提及的便是并購重組監(jiān)管政策的新方向，就新方向來看，并購重組監(jiān)管趨嚴已成為業(yè)界一致預期。

在實際的審核過程中，A股上市公司因并購標的盈利能力的不確定性，導致重組失敗的案例不少。

最近的一個知名案例就是暴風集團。6月7日，證監(jiān)會并購重組委今年第41次審核會議結果顯示，暴風集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請未獲得證監(jiān)會通過。證監(jiān)會給出的理由是：標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。上市公司此后發(fā)布公告稱，將認真審慎研究本次重組方案，盡快確定是否繼續(xù)推進本次重組。

據(jù)暴風集團的重組方案顯示，公司擬定增收購甘普科技100%股權,稻草熊影業(yè)60%股權，以及立動科技100%股權。三家標的公司的評估值較賬面值的增長率分別高達10658.60%、3881.53%和6024.52%，而草案確定的最終交易價格則在評估值的基礎上均加上了一定幅度的溢價。與之相對應，三家標的原股東做出了高額的業(yè)績承諾。單是2016年，三家公司合計實現(xiàn)凈利潤最低便需達到2.35億元。而2015年，三家公司的凈利潤合計只有5914.91萬元。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，2015年渝開發(fā)、豐原藥業(yè)、利德曼、群興玩具、萬家文化等多家上市公司的重組方案，也大致因標的未來盈利能力不確定而被監(jiān)管層否決。

需披露業(yè)績預測的合理性

事實上，即便部分上市公司的重組獲得通過，但并購重組委批準仍然附帶了一定的附加條件。這個條件便是：上市公司需披露重組業(yè)績預測的合理性。    

在暴風集團重組被否的同一日，天舟文化的資產(chǎn)重組方案獲得有條件通過。并購重組委給予公司重組方案的審核意見為：請申請人補充披露標的公司承諾利潤實現(xiàn)的依據(jù)及業(yè)績預測增長的合理性。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查并發(fā)表明確意見。請?zhí)熘畚幕痦椨枰月鋵?，并?0個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。

重組方案顯示，天舟文化擬以非公開發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式購買袁雄貴等合計持有的游愛網(wǎng)絡100%股權，并發(fā)行股份募集配套資金。根據(jù)業(yè)績承諾，游愛網(wǎng)絡2016~2018年度實現(xiàn)扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤，將分別不低于1.2億元、1.5億元和1.88億元。而合并利潤表顯示，該公司2014年、2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別只有2261.65萬元、4060.67萬元。

對于監(jiān)管層針對并購重組在政策及執(zhí)行中的上述變化，有私募人士表示：“感受到了證監(jiān)會的監(jiān)管導向越來越明確，監(jiān)管歸位盡職，以信息披露為監(jiān)管核心，合規(guī)至上”。他認為，通過這種改變，可以把資本市場的存量資金，引入價值投資的個股。在不喪失資本市場造血功能的情況下，新增融資資金進入實體企業(yè)。在一定程度上，這也是契合國家供給側改革的。