收購“問題”公司“故事”講成“事故” 寶馨科技并購標(biāo)的業(yè)績補償泡湯

寶馨科技在2014年以受讓股權(quán)及增資的方式收購阿帕尼電能技術(shù)(上海)有限公司（已更名為“上海阿帕尼電能技術(shù)（集團(tuán)）有限公司”，以下簡稱“阿帕尼”）51%的股權(quán)之后，正在承受著由此帶來的煩惱。

6月13日，公司公告稱，在2014年11月3日，與袁榮民、阿帕尼簽訂交易協(xié)議時，袁榮民承諾對阿帕尼的業(yè)績有承諾，而當(dāng)下阿帕尼的業(yè)績情況，已經(jīng)觸發(fā)袁榮民的業(yè)績承諾補償義務(wù)。截止目前，袁榮民應(yīng)補足2014年度與2015年度阿帕尼凈利潤虧損金額共計約2706萬元以及補足過程中涉及的相關(guān)稅費。但是，截至公告發(fā)出日，袁榮民仍未履行上述業(yè)績補償承諾。

《證券日報》記者致電寶馨科技董秘辦，咨詢關(guān)于袁榮民未履行業(yè)績補償承諾的原因等事項，公司稱“現(xiàn)在不太方便對媒體說，請關(guān)注后續(xù)的公告”。

獨立董事曾反對收購

翻閱寶馨科技過往的資料可以看出，在2014年收購阿帕尼公司的股權(quán)時，即有一些“隱患”。

2014年9月份，寶馨科技發(fā)布公告稱，簽署了收購阿帕尼的意向協(xié)議。根據(jù)這份公告顯示，阿帕尼公司由袁榮民持股100%，成立日期為2014年5月22日，經(jīng)營范圍包括電力設(shè)備設(shè)計、制作、安裝、銷售（除承裝、承修、承試電力設(shè)施）；機(jī)電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包及維修；電力設(shè)備技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

由此可知，在寶馨科技和阿帕尼公司簽訂收購股權(quán)協(xié)議的時候，后者成立才4個月左右。而財務(wù)基本情況也顯示，阿帕尼公司當(dāng)時無營業(yè)收入。

不過，2014年的11月份，寶馨科技還是宣布，擬以投資總金額不超過6000萬元的價格，獲得阿帕尼比例不低于51%的股權(quán)。

對于這項收購案，當(dāng)時有獨立董事提出反對意見。

獨立董事成志明認(rèn)為，公司收購阿帕尼的商業(yè)價值偏低，且前景存在較大的不確定性，反對意見主要集中在四個方面：“可研報告中并沒有講清楚阿帕尼公司在同類產(chǎn)品市場上的市場地位，特別是其擁有的競爭優(yōu)勢、關(guān)鍵資源和核心競爭力，從可研報告看，產(chǎn)品和技術(shù)并不是阿帕尼公司的，其可能僅是一個進(jìn)口代理的角色，只是向銷售和設(shè)備運營方向做了延伸，同時也看不出該公司在營銷資源上有怎樣的獨特優(yōu)勢。此外，也未看到該公司在未來如何形成自己競爭優(yōu)勢的可行的規(guī)劃和計劃。其二，城市熱利用工程已不是電、汽、油三種形式，而是由多種能源形勢甚至是符合能源形勢，因此可研報告中有關(guān)比較分析的內(nèi)容有片面性，不能作為投資決策依據(jù)。其三，該產(chǎn)品項目的運營受電價影響甚大，而電價是公司本身不可控的，但作為具有部分社會特殊福利性產(chǎn)品的供熱，其價格卻是由政府控制，風(fēng)險過大。第四，項目投資回收期較長，商業(yè)價值偏低，公司完全可以選擇其他更好的項目，并且該項目與公司已有的環(huán)保類業(yè)務(wù)無直接的專業(yè)或市場相關(guān)性，從而導(dǎo)致很難獲得業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。”基于這些考慮，上述獨立董事對此項收購?fù)冻隽朔磳ζ薄?/p>

風(fēng)險初步顯露

公司隨后的公告中，對這些疑問也進(jìn)行了說明。

但是，當(dāng)初獨立董事提醒的風(fēng)險，卻在隨后的時間內(nèi)出現(xiàn)，例如，在今年1月份的一次調(diào)研活動中，即有投資人問及，關(guān)于阿帕尼投產(chǎn)延期的原因。對此，公司的解釋是，“煤改電供暖的外網(wǎng)電應(yīng)該地方政府解決，否則會增加我們的投資成本，2015年政策不明確，有點拖后；現(xiàn)各地政府已在重視外網(wǎng)電的解決，在建項目很快可以解決用電問題，通過項目銷售回籠資金，啟動新一輪的項目建設(shè)。”

而業(yè)績情況來看，根據(jù)寶馨科技6月13日的公告可知，根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，阿帕尼2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損約175萬元， 2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損約2532萬元。

“阿帕尼2014年保持盈利；2015年凈利潤不低于人民幣1000萬元；2016年凈利潤不低于人民幣2000萬元；2017年凈利潤不低于人民幣3000萬元。如阿帕尼上述四年累計凈利潤總額達(dá)不成上述承諾最低標(biāo)準(zhǔn)之凈利潤總額的，且非因?qū)氒霸蛩?，則袁榮民應(yīng)于2017年度財務(wù)報表出具正式審計報告后的30日內(nèi)，按協(xié)議約定就阿帕尼實際利潤與本協(xié)議承諾最低標(biāo)準(zhǔn)之利潤總額之間的差額部分以等價現(xiàn)金方式補償寶馨科技。如在2014年至2017年期間內(nèi)，阿帕尼任何年度凈利潤出現(xiàn)虧損，則袁榮民應(yīng)于審計機(jī)構(gòu)就阿帕尼年度財務(wù)報表出具正式審計報告后之日起15日內(nèi)對阿帕尼當(dāng)年凈利潤虧損予以補足（補足金額為當(dāng)年度凈資產(chǎn)虧損金額以及補足過程中各方需承擔(dān)的稅費之和）。” 對比袁榮民當(dāng)初的承諾可知，目前已觸發(fā)袁榮民的業(yè)績承諾補償義務(wù)。截止到目前，袁榮民應(yīng)補足2014年度與2015 年度阿帕尼凈利潤虧損金額共計人民幣約2706萬元以及補足過程中涉及的相關(guān)稅費。

不過，截至公告發(fā)出日（即6月13日），袁榮民仍未履行上述業(yè)績補償承諾。對此，《證券日報》將繼續(xù)關(guān)注并報道。