A股復(fù)盤部分失敗并購 看看業(yè)績承諾是如何“咬人”的

*ST宇順收購標的補償人出爾反爾業(yè)績承諾補償懸空

每經(jīng)記者 謝宏辰實 習(xí)記者莫淑婷

*ST宇順（002289，收盤價26.04元）2015年報顯示，公司2015年虧損10.98億元，而將上市公司從盈利拉至虧損的，正是其2013年溢價收購的雅視科技。除收購標的業(yè)績虧損外，多名高管相繼離職、并購標的業(yè)績補償責(zé)任人屢次變更業(yè)績承諾等多個問題更是困擾著*ST宇順。

累計完成率僅31.92%

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，*ST宇順現(xiàn)在暴露出的眾多問題均直指2013年公司的一項重組并購事件。

2013年8月30日宇順電子發(fā)布“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）”，公司擬以14.5億元收購雅視科技100%股權(quán)，其中，僅雅視科技原第一大股東林萌，就獲得了1380.4萬股股份和2.34億元現(xiàn)金。

林萌承諾，標的公司2013~2015年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于8300萬元、1.18億元和1.416億元。

2013年雅視科技實現(xiàn)8517.86萬元的凈利潤，完成了該年度的盈利承諾。然而，雅視科技2014年僅完成扣非后凈利潤7272.86萬元，承諾完成率為61.63%。

由于2014年未完成業(yè)績承諾，雅視科技原第一大股東林萌申請將盈利承諾補償由逐年計算補償，變更為三年累計計算補償，該提案通過了股東大會。為了保證業(yè)績補償?shù)膶嵤?ST宇順前董事長魏連速還“勇敢站出來”為林萌“背書”。林萌同意將其持有的906.36萬股股份質(zhì)押給公司實際控制人魏連速，同時由魏連速在被質(zhì)押股票范圍內(nèi)為林萌的業(yè)績補償義務(wù)和資產(chǎn)減值補償義務(wù)向公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

本以為2015年雅視科技業(yè)績會有大逆轉(zhuǎn)，遺憾的是，2015年雅視科技同樣未實現(xiàn)業(yè)績承諾。2015年度雅視科技實現(xiàn)扣非后凈利潤-4766.21萬元，低于業(yè)績承諾數(shù)1.416億元，達標率為-33.66%。

根據(jù)新變更的業(yè)績承諾補償條款，若雅視科技2013~2015年累計實現(xiàn)的凈利潤未達到業(yè)績承諾目標，林萌需履行業(yè)績承諾補償義務(wù)。若林萌選擇以股份方式進行補償，則上市公司回購的股份數(shù)量為1840.5萬股；若林萌選擇以現(xiàn)金方式進行補償，則其應(yīng)補償3.78億元。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，由于林萌此前通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式成為宇順電子第二大股東，其持有宇順電子1380.4萬股，這意味著如果履行業(yè)績承諾，林萌將不再持有宇順電子股份。不過，林蔭也有自己的“小算盤”，其并不打算全額補償。

2016年4月30日，林萌申請變更業(yè)績承諾補償方案。按照林萌最新的要求，考慮到雅視科技扣除2015年度業(yè)績?yōu)樨摰挠绊懀淅塾嫎I(yè)績承諾實現(xiàn)率約為46%，林萌提請減少回購股份的數(shù)量，回購股份具體數(shù)量為993.9萬股（1840.5萬股*54%）。事實上，雅視科技三年累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于業(yè)績承諾數(shù)3.43億元，業(yè)績承諾實現(xiàn)率僅為31.92%。不過該提案并未獲得其他董事支持，董事會以0票同意、6票反對否決了變更業(yè)績承諾補償議案。

大股東1.63億轉(zhuǎn)讓控股權(quán)給“中植系”

拒絕林萌變更業(yè)績承諾補償提案的，很可能是2015年12月入主宇順電子的“中植系”。

2015年12月，宇順電子原實際控制人魏連速宣布辭去公司董事長職務(wù)，其將持有的652.65萬股公司股份以1.63億元，轉(zhuǎn)讓給中植系旗下中植融云，并將剩余1957.94萬股公司股份(占總股本的10.48%)對應(yīng)的表決權(quán)委托給中植融云行使。隨后，中植系的大批人士進入宇順電子董事會。

從表面上看，中植系在這單交易中撿了大便宜，僅花費1.63億元，就換來對一家總市值高達近50億元的上市公司的實際控制權(quán)，而且在簽訂此項框架協(xié)議的時候，*ST宇順二級市場股價高達32元，中植系以25元/股接盤，較二級市場存在明顯折價。此外，中植系還有10.48%股份的“免費”表決權(quán)委托，看上去似乎占了很大便宜。

與此同時，魏連速宣布辭去董事長等多項職務(wù)，且辭職后將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。原核心管理層中的兩名董事、一名監(jiān)事也相繼在去年12月和今年1月遞交了辭呈。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，2015年10月30日，宇順電子曾發(fā)布2015年三季報，預(yù)測2015年度公司凈利潤與上年同期相比，扭虧為盈：盈利2000~4000萬元。就在中植系入主后不久，*ST宇順暴露出巨額虧損消息，兩年前巨資收購的雅視科技，不僅沒成為業(yè)績支柱，還拖累了上市公司的業(yè)績。

即使不考慮商譽減值的影響，*ST宇順現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利能力有限。據(jù)公司在今年4月29日發(fā)布的一季報顯示，今年1~3月公司虧損超過4400萬元，原因是“觸摸顯示屏行業(yè)競爭激烈和季節(jié)性影響，公司主要產(chǎn)品銷售額下降幅度較大”。

現(xiàn)在看來，中植系的入股成本也沒當初看起來那么便宜。

業(yè)績補償如何收場？

對于未完成的業(yè)績承諾，雅視科技原第一大股東林萌并不打算全額補償。

曾經(jīng)為林蔭更改業(yè)績承諾“背書”的宇順電子原第一大股東魏連速也已辭職。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，雅視科技原股東中持股比例為1.7%的自然人桑尼婭，是宇順電子原副總經(jīng)理楊彩琴之女，其在2011年時以73.33萬元入股雅視科技。兩年后雅視科技被收購，桑尼婭獲得了96萬股宇順電子股票和492.92萬元現(xiàn)金。巧合的是，楊彩琴也于2016年1月20日主動辭去了董事職務(wù)。

君澤君律師事務(wù)所合伙人李磊律師表示，如果股東大會沒有通過業(yè)績承諾更改提案，那么上市公司就應(yīng)該按照此前約定的協(xié)議，要求業(yè)績承諾補償人履行協(xié)議。至于業(yè)績承諾補償人曾將部分股份質(zhì)押給上市公司大股東的情況，這個交易在形式上是沒有違規(guī)的，應(yīng)該是為了在第一次更改業(yè)績承諾的時候，能獲得大股東在股東大會的投票。由于上市公司公告表明，林萌在質(zhì)押股份之后，將由上市公司大股東魏連速在被質(zhì)押股票范圍內(nèi)為林萌的業(yè)績補償義務(wù)和資產(chǎn)減值補償義務(wù)，向上市公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，那么魏連速也是要承擔(dān)連帶清償義務(wù)的，上市公司也應(yīng)找他承擔(dān)有限范圍的補償義務(wù)。

國辰投資副總張華云表示，“這其實就是之前市場存在的講故事、炒估值。當然有些上市公司也是真正做事情的，也不能片面地去看待這些東西。這個問題最終還是市場導(dǎo)向的問題，老百姓和機構(gòu)不買單，故事也講不下去，公司也就不會并購那些沒有持續(xù)增長能力的公司了。”