A股復盤部分失敗并購 看看業(yè)績承諾是如何“咬人”的

目前監(jiān)管層對于在并購重組中屢見不鮮的“高估值”、“高承諾”現(xiàn)象開始高度關注。而對于上市公司并購標的業(yè)績承諾不達標，以及2015年年報披露過程中經(jīng)常出現(xiàn)的不履行承諾和更改承諾的現(xiàn)象，經(jīng)濟學家、律師、券商以及私募人士，都有哪些建言？

ST華澤：股東套現(xiàn)離場散戶高位站崗 說好的業(yè)績承諾如何兌現(xiàn)？

每經(jīng)記者 謝宏辰

在2015年年報披露之后，ST華澤可謂吸足了市場目光。公司先是因財報被會計師事務所出具“非標”意見而被交易所實施了其他風險警示，之后公司又披露包括現(xiàn)任及離任的共計15名董事、監(jiān)事、高管被證監(jiān)會立案調(diào)查。

實際上，這家于2014年1月3日才借殼上市，在A股市場上歷史還不足3年的公司的確存在不少問題。

陜西華澤借殼上市

ST華澤前身是為聚友網(wǎng)絡，由于主營業(yè)務虧損嚴重，經(jīng)過幾年債務重組和資產(chǎn)重組的準備，公司于2012年6月16日發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案。

公司計劃將原有的全部資產(chǎn)及負債出售給康博恒智，作為交易條件，公司全體非流通股股東將統(tǒng)一讓渡其所持有非流通股份的40%予康博恒智。此外，公司還計劃向包括王輝、王濤在內(nèi)的10名交易對象發(fā)行股份（發(fā)行價格為5.39元）購買其持有的陜西華澤100%的股權。此次交易完成后，公司的實控人將變更為王應虎（王輝和王濤之父）、王輝以及王濤。

2014年1月3日，公司發(fā)布股票恢復上市公告書，宣布公司股票將于2014年1月10日恢復上市，股票簡稱為“華澤鈷鎳”?；謴蜕鲜泻螅镜?0名重組交易對象王輝、王濤、陜西飛達、魯證投資、三角洲投資、西證股權、偉創(chuàng)富通、楊寶國、楊永興、洪金城分別持有公司19.77%、15.49%、3.51%、4.31%、4.31%、4.31%、3.9%、3.9%、3.12%和1.95%的股權。根據(jù)交易雙方的約定，除股東王輝、王濤和陜西飛達的限售期為36個月以外，其余7名股東的限售期均為12個月。

值得注意的是，此次交易完成后，陜西華澤成為上市公司的全資子公司，并且為上市公司的唯一資產(chǎn)，公司主營業(yè)務將轉變?yōu)殒囪F礦資源的采選。對于陜西華澤，評估機構當時給出了237.96%的增值率（草案）。

對于陜西華澤的入主，王輝、王濤在當時也給出了相應的業(yè)績承諾：扣除財務費用后，陜西華澤2013年、2014年、2015年合并凈利潤分別不低于1.88億元、2.09億元、2.22億元。

2015年公司業(yè)績“大變臉”

值得注意的是，在公司2012年披露的重大資產(chǎn)重組草案中，已對盈利預測的風險進行過提示。公司表示，由于鎳金屬的價格波動較大，可能出現(xiàn)實際經(jīng)營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。

每經(jīng)投資寶(微信公眾號:mjtzb2)記者注意到，在公司登陸A股市場以后，其實際經(jīng)營成果的確與盈利預測結果存在一定的差異。實際上，公司在2013~2015年三年中，有兩年未能實現(xiàn)當初的業(yè)績承諾，并且2015年公司實現(xiàn)的凈利潤還從盈轉虧，出現(xiàn)了1億多元的虧損。

公司于2014年4月25日披露的盈利預測實現(xiàn)情況說明顯示，2013年陜西華澤實現(xiàn)凈利潤1.08億元，與預測數(shù)額1.88億元相差近8000萬元。對此公司表示，由于受整個有色金屬行業(yè)行情不景氣的影響，導致陜西華澤盈利預測的基本假設發(fā)生了一些不利變化，無法實現(xiàn)預測的目標。不過，陜西華澤的經(jīng)營業(yè)績在2014年出現(xiàn)好轉，2014年陜西華澤實現(xiàn)凈利潤2.14億元，超額完成盈利預測逾400萬元，完成率達102.26%。然而，2015年陜西華澤經(jīng)營業(yè)績急轉直下，全年實現(xiàn)的凈利潤為虧損1.2億元，與盈利預測數(shù)的差額達3.4億元。

記者注意到，在公司重組時披露的《盈利預測審核報告》中，對于公司管理層有關盈利預測做出的假設，審計機構稱沒有注意到任何事項使其認為這些假設沒有為預測提供合理基礎，審計機構認為，該預測是在這些假設基礎上恰當編制的。同時，審計機構根據(jù)公司之前的生產(chǎn)經(jīng)營情況，并遵循審慎性原則對公司的盈利預測報告進行了審核。然而，公司實際的經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)過審核的預測報告之間依然存在一定的差距。

解禁股東高位套現(xiàn)離場

值得一提的是，就在陜西華澤經(jīng)營業(yè)績大幅虧損的2015年，A股走牛，恢復上市的ST華澤幸運地趕上了這波牛市。2015年6月8日，公司股價創(chuàng)下歷史新高35.97元。另外值得注意的一點是，公司恢復上市時的7名限售股股東魯證投資、三角洲投資、西證股權、偉創(chuàng)富通、楊寶國、楊永興、洪金城，在股份解除限售后便立馬進行了減持，從時間節(jié)點來看，他們應該是ST華澤恢復上市的最大贏家。

2015年1月13日，上述7名股東的股份解除限售上市流通。根據(jù)公司2015年一季報，公司前10大流通股股東中，上述7名股東僅剩洪金城持有400萬股、魯證投資持有351萬股；此外，公司第10名流通股股東持有300萬股。從一季報的數(shù)據(jù)中不難分析得出，公司恢復上市時的7名限售股股東在股份解禁后均對公司股份進行了減持，根據(jù)公司2015年一季度股價區(qū)間19.21元~25.28元來計算，其盈利區(qū)間在256.4%~369%之間。

此外值得注意的是，ST華澤于2015年2月9日起因重大事項進入停牌期。2015年4月2日，公司發(fā)布非公開發(fā)行股份預案，同時公司股票復牌交易。復牌后，公司股價接連收獲3個漲停，并于2015年6月8日觸碰到公司股價歷史高點35.97元。根據(jù)公司2015年中報，公司第10名流通股股東持股116萬股，洪金城和魯證投資則退出了公司10大流通股股東名單，這意味著洪金城和魯證投資在二季度繼續(xù)減持公司股份。根據(jù)公司2015年二季度股價區(qū)間20.57元~35.97元來計算，洪金城和魯證投資在二季度減持的這部分股份的收益率高達281.6%~567.3%。

那么在ST華澤上，賠錢的又是誰呢？公司股東戶數(shù)和戶均持股數(shù)據(jù)顯示，截至2014年底，公司股東戶數(shù)僅為1.6萬戶，戶均持股3.3萬股。截至2015年6月30日，公司股東戶數(shù)擴大到3.7萬戶，戶均持股降至1.5萬股，這意味著不少中小股東買入了公司的股票。截至2016年3月31日，公司股東戶數(shù)繼續(xù)擴大至6.1萬戶，戶均持股則降至0.89萬股。由于市場及相關因素的影響，公司的股價從最高時的35.97元降為目前的12.5元，跌幅達65.25%。根據(jù)股東數(shù)據(jù)不難看出，目前被公司股價深深套住的，是大量中小投資者。

公司多名高管被立案調(diào)查

經(jīng)歷了2015年股價的大起大落，進入2016年，公司的股價在多種因素影響下繼續(xù)下挫。2016年1月29日，公司股價曾觸碰到恢復上市以來的歷史低點10元/股。2016年3月1日，公司因重大資產(chǎn)重組申請停牌。

2016年3月2日~3日，公司接連收到2份深交所下發(fā)的關注函，要求公司對長期股權投資按照權益法核算的理由和合理性；公司與星王控股合作的資金來源、合作雙方的權利義務、利潤分成；公司重大資產(chǎn)重組的籌劃起始時間、籌劃過程，是否存在內(nèi)幕信息提前泄漏的情況；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票行為，是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形等問題作出回復。

3月16日，公司發(fā)布公告稱，公司董事長王濤被證監(jiān)會立案調(diào)查。3月19日，公司發(fā)布公告稱，公司財務總監(jiān)郭立紅被證監(jiān)會立案調(diào)查。3月31日，公司發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會四川監(jiān)管局監(jiān)管意見函。4月13日和19日，公司分別發(fā)布公告稱，公司副總經(jīng)理朱若甫、公司總經(jīng)理陳勝利、公司董事會秘書程永康辭職。

4月30日，公司披露年報及一季報，同時披露的還有公司2015年度業(yè)績承諾未完成的致歉公告。值得注意的是，公司2015年度的財務報告被會計師事務所出具了非標準審計意見。受此影響，公司股票被實施了其他風險警示。

5月14日，公司發(fā)布公告稱，包括公司董事會成員王應虎、王輝、陳健、趙守國、雷華鋒、寧連珠；監(jiān)事會成員朱小衛(wèi)、閻建明、蘆麗娜；高級管理人員趙強、金濤；離任高級管理人員陳勝利、朱若甫、程永康、吳鋒在內(nèi)的15人因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。5月17日，公司發(fā)布公告稱，公司股票存在被深交所實施暫停上市的風險。

中小股東的損失誰來賠？

通過借殼實現(xiàn)上市、上市后公司的股價水漲船高、公司重要股東逢高減持、業(yè)績承諾大幅落空、公司股價下跌、股票停牌后多則“壞消息”接踵而至，這其中或許存在市場的因素，但是陜西華澤業(yè)績承諾不達標對公司股價的推波助瀾，以及公司控股股東不履行業(yè)績補償承諾對公司的影響，讓眾多中小股東很受傷。

2014年6月26日，因陜西華澤2013年度經(jīng)營業(yè)績未達盈利預測，公司董事會要求控股股東王輝、王濤將持有的公司股份4522萬股及時劃轉到公司董事會設立的專門賬戶存放并鎖定。然而王輝和王濤非但沒有將應補償?shù)墓煞葸M行劃轉，反而用這些股份進行了質(zhì)押融資，并導致其所持有的未質(zhì)押股份低于承諾補償并鎖定的股份數(shù)。2016年1月9日，證監(jiān)會四川監(jiān)管局向公司下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書，要求王輝、王濤攜帶身份證件到四川證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

此外，除了公司實控人及控股股東存在的問題，還有哪些環(huán)節(jié)存在問題呢？對于評估機構當初給予并購對象的高溢價和良好遠景，為何會出現(xiàn)如此大的偏差？獨立財務顧問、審計機構為何沒有在公司股票停牌前及時將公司存在的重大問題公之于眾？現(xiàn)行的規(guī)章制度又該如何設立以確保廣大中小投資者的利益不受到損害？這些問題值得我們深思。

那么，應該從哪些方面著手來確保普通投資者的利益不會受到侵害？