跨界數字營銷 金運激光溢價27倍收購致趣廣告

每經編輯 每經實習記者 朱萬平    

◎每經實習記者 朱萬平

停牌5個多月后，5月24日，金運激光（300220，收盤價41.10元）發(fā)布了發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案。公司擬以32.72元/股的價格向黃亮、華為等4名致趣廣告原股東發(fā)行股份并支付現金，購買其持有的致趣廣告100%股份。同時公司向其他不超過5名特定投資者定增募集配套資金不超過5.2億元。

溢價率高達27.65倍

根據方案，公司以現金支付2.1億元，其余4.9億元將以32.72元/股的價格，向黃亮等合計發(fā)行1497.55萬股進行支付。同時，公司擬以詢價方式，向不超過5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5.2億元，用于支付此次交易現金對價、數字營銷廣告服務的技術開發(fā)及商業(yè)擴展項目、補充流動資金、支付交易稅費及中介費用。

資料顯示，致趣廣告是一家以移動新媒體為核心發(fā)展方向的移動互聯網營銷公司，通過對品牌廣告主及優(yōu)質移動新媒體的優(yōu)化匹配，為品牌提供基于互聯網、尤其是移動互聯網的整合營銷解決方案；并先后成為知乎、微票兒、ONE等移動媒體的代理商。

財務數據顯示，截至2015年12月31日，致趣廣告全部權益賬面價值為2453.93萬元，本次交易標的預估值為70300.00萬元，增值67846.07萬元或2764.79%。公司表示，本次交易標的資產預估值是基于致趣廣告具有較高的資產盈利能力、未來較高的業(yè)績增長速度和優(yōu)秀研發(fā)、運營團隊等未在賬面反映的核心資產價值得出的結果。此外，增值率較高也是收購廣告公司的普遍情況。

對于本次交易，金運激光表示致趣廣告的核心能力符合公司發(fā)展戰(zhàn)略升級需求：一方面標的資產優(yōu)秀的文化創(chuàng)意和數字化技術符合公司現階段主推的“金運+數字技術應用生態(tài)體系”戰(zhàn)略；另一方面，隨著移動數字營銷行業(yè)的高速增長，標的公司未來的盈利能力可期；本次交易完成后，將增強上市公司在廣告行業(yè)的市場競爭力，整合優(yōu)質資源，提升盈利能力。

業(yè)績承諾壓力大

根據上市公司與致趣廣告股東簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買資產框架協議》，致趣廣告股東黃亮、華為承諾，致趣廣告2016~2018年實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元和8000萬元。

公司2014年、2015年分別實現營業(yè)收入2992.63萬元、16359.21萬元，凈利潤僅為128.98萬元和1174.95萬元。而致趣廣告2014年、2015年的營業(yè)利潤率不過6.36%和9.25%，銷售凈利率也僅為6.36%和7.18%。即使按照10%的營業(yè)利潤率估算，要完成業(yè)績承諾，公司2016~2018年的銷售收入將需分別達到5億元、6.5億元和8億元，較2015年增長200%、300%、387%。

致趣廣告是一家輕資產公司，公司不存在自有房產，辦公用房均采用租賃方式，無形資產比較少。截至2015年末，公司資產總額為9794.86萬元，負債總額為7340.93萬元，負債率近78%。而在公司為數不多的資產中，應收賬款占比近70%，高達6565.11萬元。在所有負債中，應付賬款為5291.98萬元，占比72.09%，且?guī)缀跛械呢搨鶠榱鲃迂搨?/p>

作為本次收購協議的一部分。致趣廣告的股東黃亮、華為承諾，自本次重大資產重組完成之日起，在其本人作為金運激光股東且在致趣廣告任職期間，本人及本人控制的其他企業(yè)均不會在境內和境外，直接或間接從事、發(fā)展或投資與金運激光目前已開展的業(yè)務或已投入、擬開展的業(yè)務相同或相類似的業(yè)務或項目，也不為本人或代表任何第三方成立、發(fā)展、參與、協助任何法人或其他經濟組織與金運激光進行直接或間接的競爭。

然而記者注意到，黃亮和華為的直系親屬均控股廣告公司，資料顯示，黃亮母親持有北京環(huán)宇智通廣告有限公司81%股權，公司主營業(yè)務為設計、制作、代理、發(fā)布廣告等，同時黃亮本人還持有一起走吧（北京）科技有限公司20%的股權，該公司也有涉足設計、制作、代理、發(fā)布廣告等業(yè)務。

此外，華為配偶及其母親合計持股100%的北京舒博威恩廣告有限公司以及華為和其母親合計持股100%的北京合力昌榮廣告?zhèn)髅接邢薰疽捕加袕V告業(yè)務。