部分上市公司更改行業(yè)分類 為跨界并購“埋伏筆”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 余強(qiáng)    

◎每經(jīng)記者 余強(qiáng)

有關(guān)并購重組和再融資監(jiān)管政策的預(yù)期，再次牽動(dòng)市場(chǎng)神經(jīng)。監(jiān)管層叫停跨界定增、規(guī)范四個(gè)特定行業(yè)并購重組再融資的傳言，雖然并未證實(shí)、也未證偽，但同樣引起市場(chǎng)反應(yīng)。

事實(shí)上，這一監(jiān)管邏輯早已有跡可循，與監(jiān)管層試圖遏制二級(jí)市場(chǎng)炒作殼資源、泡沫橫飛有關(guān)，也與監(jiān)管層試圖引流市場(chǎng)融資功能回歸“支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)”有關(guān)。

因此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從市場(chǎng)現(xiàn)狀以及公司應(yīng)對(duì)等進(jìn)行梳理，擬為投資者打開一個(gè)透視現(xiàn)象的窗口。

A股上市公司也許從未對(duì)行業(yè)分類如此糾結(jié)。

5月11日早間，資本市場(chǎng)突現(xiàn)重磅消息，據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道稱，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)叫停上市公司跨界定增，涉互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR等四個(gè)行業(yè)；同時(shí)，這四個(gè)行業(yè)的并購重組和再融資也被叫停。此后《證券時(shí)報(bào)》也報(bào)道稱，國內(nèi)某大型券商投行人士透露，該人士正在參與一個(gè)游戲項(xiàng)目及一個(gè)影視項(xiàng)目，游戲、影視等行業(yè)目前遵從“一事一議”原則，具體而言，并購或定增收購“不盈利僅講故事的標(biāo)的”將被禁止，而一般的項(xiàng)目并未被全面叫停。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者注意到，面對(duì)上述傳聞，有上市公司已開始做出反應(yīng)，那就是更改行業(yè)類別。不過，作為“變通”先鋒，恒信移動(dòng)（300081，SZ）變更收購標(biāo)的行業(yè)分類的行為已被交易所盯上，被要求公司說明此次變更標(biāo)的行業(yè)分類的原因、審議程序等。

●管理層曾“小范圍”設(shè)卡

目前看來，對(duì)于更改行業(yè)分類，主要有兩種，一種是更改上市公司自身的行業(yè)歸類；另一種是更改收購對(duì)象的行業(yè)分類。

恒信移動(dòng)公告顯示，公司欲更改此前并購重組標(biāo)的東方夢(mèng)幻的行業(yè)分類，擬將標(biāo)的由“文化、體育和娛樂業(yè)”之下的“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”和“娛樂業(yè)”，變更為“科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)”之下的“專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，傳聞流出的5月11日當(dāng)天，恒信移動(dòng)大跌9.90%。雖然11日晚間公司發(fā)布更改收購標(biāo)的行業(yè)分類的公告，不過5月12日市場(chǎng)并未買賬，早盤一度下跌超過8%，午后開始回升，收盤仍然下跌3.19%。

此外，寶通科技（300031，SZ）同樣準(zhǔn)備更改行業(yè)分類，而且是準(zhǔn)備更改上市公司自身的行業(yè)分類。

5月11日晚間，寶通科技發(fā)布公告，披露公司擬從“C29橡膠和塑料制品業(yè)”變更行業(yè)類別為“I64互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)”。

值得注意的是，5月11日寶通科技股價(jià)表現(xiàn)同樣遇挫，遭遇跌停。5月12日早間一度跌幅近4%，截至收盤微漲0.78%。

當(dāng)然，對(duì)行業(yè)分類敏感的可不只上述兩家公司。5月12日午間，世紀(jì)華通（002602，SZ）發(fā)布公告，表示公司2014年8月已經(jīng)進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)，并且公司的凈利潤主要來自互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)，公司認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組不存在行業(yè)跨界重組。

記者注意到，目前最為坦然的公司當(dāng)屬星美聯(lián)合（000892，SZ），面對(duì)投資者對(duì)于重組是否屬于跨界定增的提問，其在互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)：從形式（工商執(zhí)照）上看，公司屬于通訊服務(wù)商；從實(shí)質(zhì)上看，自2008年完成破產(chǎn)重整和2009年完成股改起直至今天，公司都是無主營業(yè)務(wù)的“空殼”或“凈殼”公司（談不上屬于哪界）。就實(shí)質(zhì)重于形式來看，公司本次引進(jìn)大股東的影視類資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，不算跨界。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，其實(shí)在此之前，證監(jiān)會(huì)就已經(jīng)對(duì)上市公司跨界定增第二產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目進(jìn)行收緊，對(duì)該類項(xiàng)目進(jìn)行“專項(xiàng)核查”，但當(dāng)時(shí)并未明確禁止上述四類行業(yè)的并購重組，屬于“小范圍”設(shè)卡，監(jiān)管層希望資本市場(chǎng)資金盡量流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)。

記者查詢《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）（以下簡(jiǎn)稱指引）發(fā)現(xiàn)，該《指引》共分為19個(gè)大類，其分類對(duì)象適用于中國境內(nèi)證券交易所掛牌交易的上市公司。而其分類原則與辦法是根據(jù)上市公司營業(yè)收入等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為主要分類標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)，如果不能按照上述分類方法確定行業(yè)歸屬的，則由上市公司行業(yè)分類專家委員會(huì)根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營狀況判斷公司行業(yè)歸屬。

●行業(yè)分類能否“說變就變”？

恒信移動(dòng)公告表示，原有分類并未能充分體現(xiàn)標(biāo)的公司特點(diǎn)。因此，根據(jù)上市公司與東方夢(mèng)幻進(jìn)行深入分析探討，為更加突出標(biāo)的公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，充分反映其依托于核心技術(shù)提供服務(wù)的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，對(duì)標(biāo)的公司的行業(yè)歸屬重新認(rèn)定為“專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)”。

值得注意的是，在同日發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）修訂說明公告中，恒信移動(dòng)已經(jīng)將標(biāo)的公司行業(yè)變更為專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)。

據(jù)寶通科技公告稱，公司收購的廣州易幻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱易幻網(wǎng)絡(luò)）自2016年3月起與公司并表。2015年度橡膠和塑料制品業(yè)的營業(yè)收入與易幻網(wǎng)絡(luò)的互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)的營業(yè)收入比較，互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)的營業(yè)收入已占營業(yè)總收入的50%以上。

此外，寶通科技還表示，公司已向中國上市公司協(xié)會(huì)遞交了變更行業(yè)類別的申請(qǐng)材料。行業(yè)類別變更時(shí)間以中國上市公司協(xié)會(huì)公布日起正式生效，屆時(shí)公司將另行公告。

一位投行事業(yè)部資深人士表示，跟一些投行的朋友交流，得到的答案是，對(duì)這四個(gè)行業(yè)（互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR）的跨界重組，基本上都被叫停了。一些已經(jīng)過會(huì)的或者申報(bào)過材料的，都在勸這些企業(yè)把材料退回去。

另一位投行人士對(duì)記者表示，對(duì)于5月11日的傳言，他所理解的并不是“一刀切”，是加強(qiáng)了對(duì)這幾類收購的核查。像恒信移動(dòng)這種更改標(biāo)的行業(yè)分類的做法，是公司自己的行為，可能認(rèn)為這樣更加名正言順。

此外，交易所也火速發(fā)布了關(guān)注函，要求恒信移動(dòng)說明此次變更標(biāo)的行業(yè)分類的原因、審議程序。此外，交易所還要求公司結(jié)合標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式及項(xiàng)目說明此次標(biāo)的公司行業(yè)分類變更的合規(guī)性及合理性，并說明此次標(biāo)的公司行業(yè)分類變更是否影響標(biāo)的公司的估值。

值得注意的是，對(duì)于上市公司改變自身行業(yè)分類，根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》，其中一條分類原則是：當(dāng)上市公司某類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的行業(yè)。