持股14手贈資超8億小股東賭*ST博元重生？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

已經(jīng)暫停上市，并面臨終止上市風險的“知名不死鳥”*ST博元遇上了“天上掉餡餅”的好事。

公司12月12日公告稱，公司于10日與自然人股東鄭偉斌簽署了生效后不可撤銷的《資產(chǎn)捐贈協(xié)議》，鄭偉斌將其持有的福建曠宇建設工程有限公司（以下簡稱福建曠宇）95%的股權(quán)無償捐贈給公司。福建曠宇并非垃圾資產(chǎn)，經(jīng)評估，截至2015年8月31日，鄭偉斌持有福建曠宇95%股權(quán)對應評估值高達8.59億元。

超過8億的資產(chǎn)無償捐贈，捐贈方的自然人股東是什么來頭？公告顯示，截至12月1日，鄭偉斌僅持有*ST博元1400股（14手）股份。

雖然捐贈原因不明，不過這位小股東似乎很有可能成為*ST博元的救命恩人。在這8.59億資產(chǎn)的注入下，公司凈資產(chǎn)、凈利潤均可以扭負為正，甚至堵上前大股東華信泰留下的窟窿。

捐贈助凈資產(chǎn)扭負為正

根據(jù)*ST博元公告，福建曠宇成立于2008年8月29日，營業(yè)期限至2028年8月28日。公司注冊資本為1.5億元，法定代表人以及執(zhí)行董事為鄭清水、監(jiān)事為鄭明信。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，除鄭偉斌持股95%以外，自然人鄭智凡、肖金兵共計持有該公司其余5%股權(quán)。

鄭偉斌公開資料甚少，此前與*ST博元之間似乎并無瓜葛。此前，鄭智凡和肖金兵分別持有*ST博元28%和72%股權(quán)。12月9日，二人將手中大部分持股轉(zhuǎn)讓給了鄭偉斌。

截至8月31日，福建曠宇經(jīng)審計的資產(chǎn)總計2.58億元，股東權(quán)益合計1.9億元。截至8月31日，福建曠宇經(jīng)審計的營業(yè)收入合計2.58億元，凈利潤合計3270.66萬元。經(jīng)評估，截至2015年8月31日，福建曠宇股東全部權(quán)益價值評估值為9.04億元，鄭偉斌持有福建曠宇95%股權(quán)對應評估值高達8.59億元。

*ST博元表示，公司接受無償捐贈的福建曠宇95%的股權(quán)，將該資產(chǎn)按照對應評估值8.59億元計入公司資本公積。根據(jù)公司2014年審計報告及2015年三季報數(shù)據(jù)，公司將實現(xiàn)凈資產(chǎn)為正，凈利潤為正，公司將擺脫資不抵債的困境（截至2015年9月30日，公司資產(chǎn)總計1.19億元，負債總計5.20億元，凈資產(chǎn)-4.01億元）。

令人感到意外的是，公司獨立董事對此表現(xiàn)出了極大的警惕。在董事會表決中，獨立董事曹昱、王輝投棄權(quán)票。曹昱棄權(quán)理由為：由于對標的資產(chǎn)情況不能全面了解，無法進行判斷，選擇棄權(quán)。王輝則對受贈資產(chǎn)按照評估值計入資本公積提出了質(zhì)疑，其認為公司接受捐贈收入應該計入收入總額，依法繳納企業(yè)所得稅。

解決歷史遺留問題

一個僅僅持有1400股的小股東，為什么要向一家快要退市的公司贈予巨額資產(chǎn)？對此，公司的公告中并無提及。

公告顯示，經(jīng)*ST博元要求，福建曠宇42.04%股權(quán)對應評估值3.8億元用于彌補公司原大股東華信泰挪用公司的股改資金3.74億元造成的損失。鄭偉斌此舉無疑是替華信泰履行了股改義務，而這正是上市公司面臨退市風險的源頭。

2011年4月29日，*ST博元當時的控股股東華信泰稱，已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金3.8億元，但事實上并未真實履行到位。為掩蓋這一事實，*ST博元在2011年至2014年期間披露財務信息嚴重虛假的定期報告。追溯調(diào)整后，博元投資2010年至2013年連續(xù)4個會計年度的凈資產(chǎn)均為負值。

此后，*ST博元自今年5月28日起暫停上市。在暫停上市公告中，*ST博元曾表示，為恢復上市，公司將從多方面解決困境?；謴凸镜某掷m(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，需要引入有實力的重組方，一方面承擔解決所有歷史問題，包括但不限于代原實際控制人履行股改義務和代原實際控制人承擔因包括信息披露違規(guī)在內(nèi)的應由控股股東單方面承擔的責任，另一方面通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恢復公司的持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力。

如今看來，鄭偉斌此次贈予資產(chǎn)，一次性替*ST博元解決了多個方面的問題，公司恢復上市之路能否由此變得更平坦一些？

不死鳥又要重生？

對于此次受贈資產(chǎn)，*ST博元表示，受贈資產(chǎn)雖有助于改善公司財務狀況，但受贈資產(chǎn)事項與公司恢復上市無必然聯(lián)系。根據(jù)規(guī)定，公司恢復上市需滿足“已全面糾正重大違法行為，已撤換與重大信息披露違法行為有關(guān)的責任人員，已對相關(guān)民事賠償承擔做出妥善安排”等條件。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述條件公司已經(jīng)完成了大半。此前，*ST博元已經(jīng)對歷年的財務報表進行了追溯調(diào)整；在今年初，公司董事會及管理層也經(jīng)歷了大換血；原大股東華信泰的持股也被司法劃轉(zhuǎn)，退出公司舞臺。至于民事賠償問題，截至目前，似乎并沒有投資者針對公司違法事項提起訴訟。此次鄭偉斌慷慨贈予資產(chǎn)，又替公司解決了違法行為的根源。

假若“保殼”真的實現(xiàn)，*ST博元無疑又延續(xù)了其“不死鳥”的神話。

資料顯示，在登陸A股之初，公司控股股東為蘭溪市財政局。隨后20年中，公司更換了數(shù)任控股股東，也隨新入主股東進行過多次改名。從華源制藥到S*ST源藥、ST方源再到博元投資，雖然日子艱難，但公司均通過種種手段一路有驚無險地走來，直到去年被啟動退市程序。當時市場普遍認為，公司將成為強制退市第一股。

對于不死鳥神話，有投資者在股吧里留言稱：“在注冊制即將推出的當下，如果殼公司繼續(xù)上演不死的神話，換張畫皮繼續(xù)表演，優(yōu)勝劣汰的良性循環(huán)就難以出現(xiàn)?！?/p>