天科股份股東“激戰(zhàn)”：董秘險些被罷免 董事長駁回小股東提案

每經(jīng)編輯 岳琦    

每經(jīng)記者 岳琦  

在經(jīng)過幾輪“暗戰(zhàn)”后，中國化工集團(tuán)公司（以下簡稱中國化工）終于坐回了天科股份（600378，SH）實(shí)際控制人的“寶座”。然而，天科股份大股東和二股東盈投控股之間的矛盾不斷升級，公司董事則成為股東斗爭的“戰(zhàn)場”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，10月31日，天科股份發(fā)出了董事會緊急會議和第二十四次會議決議公告，并且強(qiáng)調(diào)，“本公告是在本公司董事兼董事會秘書魏丹拒不簽字的情況下，由董事長簽發(fā)。”

緊急會議公告認(rèn)為一份小股東提交的股東大會臨時提案無效，而魏丹等4位董事認(rèn)為“小股東提交的資料齊備，沒有問題。”。在同期召開的第五屆董事會第二十四次會議上，有董事認(rèn)為魏丹有“超出職務(wù)權(quán)限、涉嫌濫用董秘權(quán)利等嚴(yán)重問題”提案罷免有盈投控股背景的魏丹，而這項(xiàng)議案以4票贊成5票反對沒有通過。

魏丹雖然保住了董秘之位，并且對董事會決議公告“拒不簽字”，但盈投控股增加董事會候選人的提案也被否決，不能提交臨時股東大會審議。事實(shí)上，在一系列高管分歧背后，天科股份股東之間此前的“股權(quán)之爭”已經(jīng)蔓延并升級為“董事會之爭”。

“董秘拒不簽字”的公告

10月30日，天科股份辦公地二樓一號會議室，一場董事會激辯再次上演。這一天，天科股份的董事會開了兩場，常規(guī)的第二十四次董事會會議顯然沒有解決所有的問題，董事長古共偉又召集了一次臨時緊急會議。

兩場董事會會議決議公告發(fā)出以后，天科股份董事會成員之間的矛盾正式公開化。臨時緊急會議的內(nèi)容只有一項(xiàng)，《公司董事會是否將胡澤斌等股東臨時提案提交公司2015年第一次臨時股東大會審議的議案》。

但事實(shí)上，此次緊急會議“對此議案未予審議”，僅僅是列出4位董事的觀點(diǎn)，以及董事會與之截然相反的看法。

天科股份臨時緊急會議決議公告稱，公司董事會認(rèn)為，根據(jù)公司章程、股東大會議事規(guī)則及關(guān)于推薦人提交推薦董事文件的程序性要求，該臨時提案為無效提案。而公司董事魏丹、余關(guān)健、張維寧、李書箱認(rèn)為：小股東提交的資料齊備，沒有問題，應(yīng)該提交公司2015年第一次臨時股東股東會議審議。

然而，這還不是天科股份董事會內(nèi)部最明顯的分歧。公司第二十四次會議上，有董事聯(lián)名提出《關(guān)于提請董事會免除魏丹天科股份董秘職務(wù)并指定董事長古共偉暫為代行董秘職務(wù)的議案》，該提案獲得4票贊成，5票反對。

天科股東公告稱，本項(xiàng)議案的聯(lián)名提案董事認(rèn)為，魏丹在擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)期間出現(xiàn)了超出職務(wù)權(quán)限、涉嫌濫用董事會秘書權(quán)利影響董事作出獨(dú)立客觀判斷等嚴(yán)重問題，不適合繼續(xù)擔(dān)任該職務(wù)。持反對意見董事認(rèn)為董事會秘書魏丹嚴(yán)格履行了職責(zé)，不存在不當(dāng)行為。

以同樣票數(shù)被被否決的議案還有一份，該議案提請董事會解除北京康達(dá)（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱康達(dá)成都）與天科股份常年法律顧問協(xié)議。該議案的聯(lián)名提案董事認(rèn)為，康達(dá)成都在為公司提供常年法律顧問服務(wù)期間違反律師執(zhí)業(yè)相關(guān)規(guī)定，其所出具的法律意見書程序及內(nèi)容均存在嚴(yán)重法律瑕疵，故應(yīng)予解聘。

以同樣票數(shù)被被否決的議案還有一份，該議案提請董事會解除北京康達(dá)（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱康達(dá)成都）與天科股份常年法律顧問協(xié)議。該議案的聯(lián)名提案董事認(rèn)為，康達(dá)成都在為公司提供常年法律顧問服務(wù)期間違反律師執(zhí)業(yè)相關(guān)規(guī)定，其所出具的法律意見書程序及內(nèi)容均存在嚴(yán)重法律瑕疵，故應(yīng)予解聘。

對此，記者聯(lián)系康達(dá)成都一位律師，該律師表示不可能存在上述問題，但具體情況不便回應(yīng)。昨日，記者多次聯(lián)系天科股份，但電話未能接通。

股權(quán)之爭轉(zhuǎn)向董事會之爭

天科股份董事會一系列“暗戰(zhàn)”背后，是大股東與二股東之間的股權(quán)之爭。

近年來，天科股份第一大股東的“寶座”曾在中國化工和盈投控股之間多次輪換。2013年9月，盈投控股在沉寂多年后一舉上位第一大股東。2014年5月后，中國化工又通過多家關(guān)聯(lián)公司要約收購?qiáng)Z回第一大股東之位。

目前，中國化工旗下的中國昊華化工集團(tuán)和中國化工資產(chǎn)公司合計持有天科股份31.64%的股權(quán)，而盈投控股及其關(guān)聯(lián)方深圳嘉年實(shí)業(yè)股份有限公司合計持有天科股份26.61%股權(quán)。

在股權(quán)之爭的過程中，兩家股東的矛盾開始逐漸發(fā)酵。在成為第一大股東期間，盈投控股就曾對同業(yè)競爭問題，公開督促相關(guān)方“盡早拿出解決方案”。今年8月，盈投控股單方主導(dǎo)的環(huán)保資產(chǎn)重組開始推進(jìn)，然而最終在9月份以中國化工方面的“不支持”而告吹。

在股比落后、重組遇阻之后，盈投控股開始將視野轉(zhuǎn)向董事會。今年9月，盈投控股向天科股份2015年第一次臨時股東大會提出，增加第六屆董事會1名獨(dú)立董事候選人和1名董事候選人。

而因?yàn)樘炜乒煞莸谝淮蠊蓶|與第二大股東“對有關(guān)換屆選舉事宜存在重大分歧”，臨時股東大會還被延期至11月9日召開。然而，在10月30日的董事會上，盈投控股增加董事會成員的提案被董事會駁回，不予提交臨時股東大會審議。

天科股份董事會給出的理由為，盈投控股無權(quán)在董事會公告要求的董事候選人推薦期屆滿后，推薦新的董事候選人。而這似乎也成為傾向于盈投控股的魏丹“拒不簽字”的原因。