補稅陰影籠罩向日葵：招股書未提示風險引質(zhì)疑

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍 黃霞    

◎每經(jīng)記者 曾劍 黃霞

昨日（8月18日），《每日經(jīng)濟新聞》獨家刊發(fā)了題為《實控人兩年前減持遺禍 向日葵被催繳3000萬稅款》的報道，指出2013年末，向日葵原大股東吳建龍控制的外資股東香港優(yōu)創(chuàng)清倉持股，導(dǎo)致公司不再符合企業(yè)所得稅優(yōu)惠的條件，被稅務(wù)機關(guān)要求補繳逾3000萬元所得稅。由于當初香港優(yōu)創(chuàng)套現(xiàn)近10億元撤離，如今向日葵卻要為前者減持行為買單，令不少投資者難接受。

對此，有業(yè)內(nèi)分析人士指出，羅萊家紡、滄州明珠等公司在招股書中明確表示，若有補稅風險，控股股東將承擔；但向日葵卻并未作出相關(guān)風險提示。

對此說法，記者日前致電向日葵證券部以求得回應(yīng)，但截至發(fā)稿未能與公司取得聯(lián)系。

外資股東退出導(dǎo)致補稅

公開資料顯示，2005年，香港優(yōu)創(chuàng)獨家出資設(shè)立向日葵有限（向日葵前身）。此后，經(jīng)過一系列增資，截至2009年2月27日，香港優(yōu)創(chuàng)對向日葵有限的持股比例變更為79.24%。2009年5月，向日葵有限整體變更為股份公司。此后，向日葵有限又經(jīng)歷了增資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。截至向日葵上市前夕，香港優(yōu)創(chuàng)持有1.17億股股權(quán)，持股比例為25.60%。

此前，香港優(yōu)創(chuàng)具有外資股東身份，且其持有向日葵25%以上股權(quán)，因此，向日葵享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，即公司2006年進入獲利年度，2007年度免征企業(yè)所得稅，2008年~2009年減半征收，企業(yè)所得稅稅率為12.5%。

據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項處理的通知》（以下簡稱《通知》）規(guī)定，外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合稅收優(yōu)惠條件且作為外資企業(yè)經(jīng)營期限未滿10年，企業(yè)需補繳其此前已享受的定期減免稅稅款。

向日葵2010年上市后，香港優(yōu)創(chuàng)的持股比例被稀釋為23.03%。此時，公司似乎應(yīng)補繳所得稅稅款。但據(jù)國家稅務(wù)總局所得稅司解答所得稅政策問題，外資企業(yè)增資擴股造成的外資股份達不到25%，不需要補繳稅收。因此，向日葵當時不需補繳稅。

到2013年8月27日，香港優(yōu)創(chuàng)持有的1.17億股限售股份解禁。2013年9月5日，在向日葵實施10轉(zhuǎn)12股分配后，香港優(yōu)創(chuàng)的持股增至2.58億股。在送轉(zhuǎn)當日，香港優(yōu)創(chuàng)便開啟減持。截至2013年11月22日，香港優(yōu)創(chuàng)已將持股全部清倉，套現(xiàn)逾10億元。

鑒于上述情況，紹興市國家稅務(wù)局濱海稅務(wù)分局認為，截至2013年11月22日，香港優(yōu)創(chuàng)已不再持有向日葵股權(quán)，而向日葵作為外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期限未滿10年，公司應(yīng)補繳2006~2010年已享受的定期減免外商投資企業(yè)所得稅3176.7萬元。

招股書未提示補稅風險

一些投資者對向日葵被催繳稅款提出疑問：上述《通知》早在2008年便由稅務(wù)部門發(fā)布，而向日葵于2010年上市；作為外商投資企業(yè)，向日葵對相關(guān)稅收優(yōu)惠政策應(yīng)該清楚，為何未在招股書中進行風險提示？《每日經(jīng)濟新聞》記者日前查閱向日葵招股說明書發(fā)現(xiàn)，公司在招股說明書中對此項補稅風險的確未進行說明。

對此，有業(yè)內(nèi)分析人士指出，就目前的情況來看，多數(shù)上市公司會在招股說明書中對這類問題進行風險提示，例如2009年上市的羅萊家紡，其在招股書中就明確表示，公司自設(shè)立以來享受的所得稅稅收優(yōu)惠存在被追繳風險。

記者查閱羅萊家紡招股書還發(fā)現(xiàn)，該公司表示，如果未來國家稅收政策發(fā)生變化，導(dǎo)致有關(guān)稅務(wù)主管部門認定公司享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠條件不成立，公司將可能存在補繳以前年度的企業(yè)所得稅差額的風險。對上述稅收優(yōu)惠可能被追繳的風險，羅萊家紡控股股東羅萊控股和實際控制人薛偉成向上市公司承諾，“如果羅萊家紡股份有限公司歷年所享受稅收優(yōu)惠，因未來國家稅收政策發(fā)生變化而導(dǎo)致被稅務(wù)部門追繳的情形，公司（人）將以連帶責任方式全額承擔上市公司應(yīng)補繳的上市前各年度的企業(yè)所得稅差額。”

記者還了解到，2007年上市的滄州明珠等公司也在上市招股書中對因上市而出現(xiàn)外資持股變化，導(dǎo)致公司將不再符合外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠條件，公司稅負將有較大增加的風險作出過明確提示。

上市公司補稅時有發(fā)生

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，在A股市場，類似向日葵這樣，因外資股東減持導(dǎo)致補稅的事件時有發(fā)生。

2013年1月12日，中南重工(002445，前收盤價28.89元)曾發(fā)布公告稱，預(yù)計2012年度凈利潤同比下降30%~50%。對于業(yè)績下滑的原因，中南重工在公告中表示，一方面在于公司2012年度新增產(chǎn)能未能釋放，新增營收較??；另一方面是，公司需要補繳2004年~2008年期間所獲減免所得稅2553.06萬元。此舉將直接減少公司2012年度凈利潤。

據(jù)了解，中南重工曾在2004~2008年享受了“二免三減半”的定期減免稅優(yōu)惠，后來由于公司外資股東TOETEOWHENG持股比例變化，公司已不符合減免稅優(yōu)惠條件；同時，中南重工成立于2003年5月，經(jīng)營期限也不足10年。因此，公司需要補繳減免稅稅款。

與向日葵的情況類似，中南重工的招股說明書也未做相關(guān)風險提示，原始股東也未承諾若出現(xiàn)“補稅”現(xiàn)象由原股東承擔。因此，這筆錢最后只能由中南重工自己掏腰包。

上述業(yè)內(nèi)分析人士指出，對于大多數(shù)外資股東而言，投資境內(nèi)企業(yè)的目的主要是獲得投資收益。一旦這些公司登陸資本市場，可以預(yù)見的是，屆時，外資股東逐步退出的概率很大。在外資股東減持后，這類公司就可能會面臨補稅問題。在大股東未承諾兜底的情況下，也就可能成為上市公司的業(yè)績地雷。