漢得信息1億元收購上海達美100%股權業(yè)績承諾屬“過去式”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

漢得信息（300170，前收盤價13.22元）策劃的收購方案于今日出爐，公司擬通過“增發(fā)+現(xiàn)金”的方式收購揚州達美100%股權和上海達美55%股權。其中，由于揚州達美持有上海達美45%的股權，此次交易完成后，漢得信息將直接及間接持有上海達美100%的股權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上海達美近兩年的經(jīng)營情況并不穩(wěn)定，其2012年、2013年以及2014年前11月的凈利潤分別為1498.66萬元、357.09萬元以及1109.34萬元。雖然交易方給出業(yè)績承諾，但是有意思的是，該承諾僅針對已經(jīng)結束的2014年。

上海達美是ERP實施服務商

具體公告顯示，漢得信息擬以“增發(fā)+現(xiàn)金”的方式收購揚州達美100%股權、上海達美55%股權，交易總價為1.29億元。其中，公司擬12.29元/股的價格，向趙旭民、劉濤合計發(fā)行450萬股股份收購其持有的揚州達美100%股權，并向BEYOND支付現(xiàn)金7400萬元收購上海達美55%股權。交易完成后，公司將通過直接及間接的方式持有上海達美100%股權。

值得一提的是，交易標的預估值為1.52億元，其中揚州達美持有上海達美45%股權對應的預估值為6840萬元，BEYOND持有上海達美55%股權對應的預估值為8360萬元，此次交易對價總額為1.29億元。

公開資料顯示，上海達美是國內(nèi)領先的ERP實施服務商，提供全方位的企業(yè)信息化整體解決方案。上海達美專業(yè)服務涵蓋SAP咨詢服務、運維服務和平臺服務。

自2005年成立以來，上海達美已為超過320家客戶提供了信息化建設服務。在SAP產(chǎn)品及服務領域，上海達美擁有豐富的客戶案例和行業(yè)經(jīng)驗，尤其在服裝、食品等零售領域占有行業(yè)優(yōu)勢和市場領先地位。

對于此次收購，漢得信息表示，交易可以使公司獲得上海達美在服裝、食品等零售行業(yè)的客戶及實施服務能力，使得漢得信息成為更加全面和綜合性的國內(nèi)高端ERP實施服務商。

業(yè)績承諾僅局限2014年

對于這樣一項交易，交易方也給出了業(yè)績承諾，然而《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，所謂的業(yè)績承諾僅針對2014年。

公告顯示，交易方承諾，上海達美2014年經(jīng)審計的扣非凈利潤不低于1200萬元。若上海達美2014年經(jīng)審計的扣非凈利潤未達到上述金額，將從漢得信息為此次收購方案中支付的現(xiàn)金對價中扣除。

記者深入了解公告后發(fā)現(xiàn)，上海達美近兩年的經(jīng)營情況并不穩(wěn)定。相關財務數(shù)據(jù)顯示，截至2014年11月30日，上海達美總資產(chǎn)為9850.15萬元，凈資產(chǎn)為6921.09萬元，其2012年、2013年和2014年前11月分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.08億元、1.21億元以及1.78億元，對應的凈利潤分別為1498.66萬元、357.09萬元和1109.34萬元。

顯然，考慮到上海達美在2014年前11個月已經(jīng)完成了超過1100萬元凈利潤，換言之，要實現(xiàn)2014年完成1200萬元的“指標”并不太難。另外值得注意的是，上海達美的2013年凈利潤突然較2012年大幅下滑了67.8%。對于這一情況，公司解釋稱，2013年上海達美業(yè)績較2012年大幅下滑的原因是工資的增長幅度高于收入規(guī)模的增長幅度。然而，對于2014年前11個月的增長，公司又解釋為是工資的增長幅度低于收入規(guī)模的增長幅度。

實際上，在收購方案中，上海達美未出具盈利預測報告，上市公司未出具備考合并盈利預測報告，亦未聘請會計師事務所審核盈利預測報告。交易雙方未對交易完成后的業(yè)績補償作出安排。