子公司過度金融創(chuàng)新致破產(chǎn)重整 皖江物流內(nèi)控不力吞苦果

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每經(jīng)記者 趙笛

10月24日13時30分，安徽蕪湖皖江物流（600575，前收盤價4.11元；原名稱為蕪湖港）總部，一場為市場忽視,但事件背景頗具典型意義的股東大會悄然召開。這場原本以為會有很多股民和媒體參與的股東大會，會議中除了幾個股東發(fā)發(fā)牢騷以外，過程異常平穩(wěn)。

隨著淮礦現(xiàn)代物流有限責任公司（以下簡稱淮礦物流）破產(chǎn)重整的方案順利通過，皖江物流真正的考驗或許才剛剛開始。最高29億元的虧損，注定了讓皖江物流2014年業(yè)績面臨虧損。但投資者更想知道的是，這場百億資金黑洞案是如何發(fā)生的，誰該為整個事件負責？

淮礦物流將重整

10月24日，《每日經(jīng)濟新聞》記者以股東委托人的身份參加了皖江物流的股東大會。

或許是想到會有很多股民和媒體參與本次股東大會，上市公司特意將會議召開地點從公司A樓三樓會議室改到了能容納至少近百人的E號樓會議室，然而到場的公司董監(jiān)高人員比到場的股東還多，包括大股東淮礦集團在內(nèi)的股東代表只有區(qū)區(qū)9人。

會議進程波瀾不驚，在投票環(huán)節(jié)，雖然有蕪湖當?shù)毓擅癫粩嗟乇磉_著不滿，但最終還是在公司董秘的勸慰，并答應(yīng)會后交流的承諾下平靜了下來。

在會后的股東大會決議公告中，淮礦物流的重整議案獲得了99.93%的投票股東同意，這其中，持股5%以下的中小股東投票同意率達到98.77%。

實際上，淮礦物流破產(chǎn)重組的必要性不存在爭議，爭議的焦點是淮礦物流為什么會走到今天這個地步。

“淮南礦業(yè)進來后，蕪湖港（現(xiàn)改名為皖江物流）就不行了。”在上周五的股東大會上，不止一個投資者表達這樣的觀點。

2010年之前，受自身規(guī)模以及資金實力等諸多原因限制，蕪湖港作為一家純港口業(yè)務(wù)的企業(yè)，未對外進行業(yè)務(wù)拓展，也從未在資本市場再融資。

2010年，蕪湖港向淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱淮南礦業(yè)）定向增發(fā)，淮南礦業(yè)旗下的鐵運公司100%股權(quán)和淮礦物流100%股權(quán)得以注入。自此，蕪湖港的大股東變更為淮南礦業(yè)。

截至2013年年報，物流業(yè)務(wù)和鐵路業(yè)務(wù)合計為蕪湖港貢獻了99.3%的營業(yè)收入，這其中，公司的物流業(yè)務(wù)幾乎為淮礦物流承擔，其收入占公司總收入的比重高達96.86%。

然而，在投資者的眼中，淮南礦業(yè)入主蕪湖港后，蕪湖港的股價在二級市場就一蹶不振。

從港口企業(yè)轉(zhuǎn)型為物流企業(yè)，市場曾經(jīng)十分看好淮南礦業(yè)入主蕪湖港后，能夠大幅提升公司業(yè)績。在2008年10月~2010年10月，蕪湖港的股價從2元多漲到了25元，上漲了約10倍。然而，隨著淮南礦業(yè)的正式進入，蕪湖港的業(yè)績并沒有如市場所料的大幅增長。2012年凈利潤增長18.7%后，2013年公司凈利潤下滑31%，2014年中期下滑34.6%。由于物流業(yè)務(wù)的毛利率始終只有3%左右，蕪湖港增收不增利的情況顯然無法獲得市場認同。

2010年10月至今，蕪湖港從最高10.4元/股（前復(fù)權(quán)價）一路下跌，最大跌幅高達63%。

風險“突然”爆發(fā)

《每日經(jīng)濟新聞》注意到，2014年上半年，蕪湖港的動作很多，發(fā)展勢頭迅猛，絲毫未見風險正在醞釀。

2014年4月，聯(lián)合信用評級有限公司對公司發(fā)行的“12蕪湖港”債券信用等級維持AAA評級；6月，證監(jiān)會發(fā)審委無條件通過了公司的定向增發(fā)；7月，上港集團向公司子公司蕪湖港務(wù)集團增資并持有35%的股權(quán)。

然而，進入到2014年下半年，蕪湖港的危機宛如一夜間爆發(fā)了。

2014年7月中旬，有媒體刊文指出，“西林鋼鐵一季度負債190億，面臨破產(chǎn)，西林鋼鐵找了其中一家國企做托盤，具體是將西鋼的貨掛在后者的平臺上銷售，蕪湖港旗下斯迪爾電子商務(wù)平臺曾為西林鋼鐵做過專場，西林鋼鐵為其八大品牌專場之一，原本西林鋼鐵預(yù)計在斯迪爾銷售500萬噸鋼鐵合計160億元的交易計劃也或被擱淺，蕪湖港也受到牽連。”

對此，7月23日，蕪湖港發(fā)布澄清公告對上述事件予以澄清，并表示“在淮礦物流與西林鋼鐵業(yè)務(wù)合作的2.1億元資金占用保障措施的基礎(chǔ)上，淮礦物流的風險可控”。

8月16日，蕪湖港發(fā)布公告稱，公司對淮礦物流進行10億元的債轉(zhuǎn)股。公司表示此舉“有助于增強淮礦物流的資本實力并優(yōu)化其資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率，提高融資能力，有利于淮礦物流的長期、可持續(xù)發(fā)展”。

9月1日，蕪湖港正式變更名稱為“皖江物流”，然而，僅僅4個交易日后，9月8日，皖江物流突然停牌。在9月10日的公告中，皖江物流首次披露了淮礦物流一連串駭人聽聞的危機。

首先，因無足額資金支付到期債務(wù)，淮礦物流被中國民生銀行上海分行起訴；其次，截至2014年9月5日，淮礦物流在銀行等金融機構(gòu)的20多個賬戶已經(jīng)被全部凍結(jié)，凍結(jié)金額共計1.5億元；再者，在公司原董事、常務(wù)副總經(jīng)理，淮礦物流董事長汪曉秀離任審計過程中，發(fā)現(xiàn)淮礦物流的應(yīng)收款項存在重大壞賬風險，公司預(yù)計將出現(xiàn)重大虧損。

9月19日，皖江物流披露上證所收到淮礦物流商業(yè)承兌匯票逾期的消息；10月9日，公司披露董事會決議淮礦物流重整。公司表示，進入法定重整程序后，債權(quán)債務(wù)將從上市公司剝離，上市公司對淮礦物流出資成本及應(yīng)收款項等損失約29億元。

金融“創(chuàng)新”釀苦果

4年前，淮礦物流作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入皖江物流旗下，公司雄心是做大宗生產(chǎn)資料領(lǐng)域的 “阿里巴巴”。4年后，淮礦物流卻曝出百億財務(wù)黑洞。

到底是什么原因造成淮礦物流幾乎一夜之間的崩潰呢？

根據(jù)皖江物流的公告，淮礦物流的惡果從內(nèi)部來看是子公司全程舞弊和母公司（上市公司）監(jiān)管不力共同造成的。

皖江物流還在公告中表示，淮礦物流存在業(yè)務(wù)過于冒進，缺乏對戰(zhàn)略合作伙伴資信調(diào)查；沒有采取有效的擔保、抵押、質(zhì)押等措施對應(yīng)收款項進行風險全覆蓋；淮礦物流原董事長汪曉秀濫用職權(quán)導致內(nèi)控系統(tǒng)失效等系統(tǒng)性地串通舞弊等問題。而上市公司對子公司在法人治理、內(nèi)部控制、日常監(jiān)管等方面存在缺陷和盲區(qū)。

不過《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從外部因素來看，淮礦物流資金鏈斷裂來自于兩個原因：一是淮礦物流經(jīng)營的貿(mào)易品種單一，90%以上的業(yè)務(wù)為經(jīng)營鋼材產(chǎn)品。2014年4月以來，與淮礦物流合作的鋼鐵、鋼貿(mào)客戶單位資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)嚴重困難，導致淮礦物流資金周轉(zhuǎn)困難；二是淮礦物流被銀行列入鋼貿(mào)企業(yè)后，授信額度不斷被收縮，導致淮礦物流授信額度使用率達100%，現(xiàn)金流難以為繼，出現(xiàn)到期債務(wù)違約。

不過，導致淮礦物流資金鏈斷裂的最大原因是來自于過度的金融創(chuàng)新。

“銀行也是有很大責任的！”皖江物流董秘牛占奎直言不諱的對股東表示。牛占奎指出，淮礦物流是2008年成立，2010年10月底完成交割注入到了蕪湖港。

“淮礦物流剛開始做的業(yè)務(wù)是比較實在的。”牛占奎表示，淮礦物流發(fā)生風險是從2012年做了一個“商貿(mào)銀”或叫“廠商銀”的產(chǎn)品開始的。“剛開始做得還很正常，資金流、實物流、票據(jù)流都是基本吻合的。但在后來的過程中，他們把這個虛化了。實物流與票據(jù)流、資金流發(fā)生了脫離，風險沒有防控好?；仡^來看，風險開始出現(xiàn)于2013年年初或年中，當時也做了一些壞賬計提等，2013年底風險就比較集中了，爆發(fā)是在2014年4月份以后，行業(yè)下滑、銀行停貸以后，自己出現(xiàn)問題了，客戶也出現(xiàn)問題了。”

牛占奎表示，淮礦物流做的不少“商貿(mào)銀”產(chǎn)品，最終變成了貿(mào)易公司融資手段，這些最終被抽離出去進行其他投資。

根據(jù)皖江物流的公告，在淮礦物流資本金只有10億元的條件下，銀行給予的授信額度卻高達130億元，且授信時未盡必要的審查義務(wù)。目前，淮礦物流所負擔的金融類債務(wù)中，絕大多數(shù)是由“商貿(mào)銀”業(yè)務(wù)形成，涉及淮礦物流“商貿(mào)銀”業(yè)務(wù)的銀行多達14家。

“如果淮礦物流不出事，現(xiàn)階段是皖江物流發(fā)展的最好時機。”牛占奎告訴投資者，集裝箱業(yè)務(wù)和煤炭物流業(yè)務(wù)目前都是公司的利潤增長點，上個月都達到了歷史最好業(yè)績。

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董秘還原發(fā)現(xiàn)子公司資金黑洞經(jīng)過：淮礦物流系統(tǒng)舞弊 皖江物流事先不知情

每經(jīng)記者 趙笛

10月24日下午，在皖江物流股東大會后，《每日經(jīng)濟新聞》記者以股東委托人的身份和其他股東一道與皖江物流董秘牛占奎進行了交流。牛占奎與股東坦誠相見，詳細還原了淮礦物流巨額資金黑洞東窗事發(fā)的經(jīng)過。

在投資者看來，淮礦物流百億資金黑洞不是一朝一夕出現(xiàn)的，作為淮礦物流的母公司皖江物流，以及皖江物流經(jīng)營管理層在淮礦物流破產(chǎn)案中存在不可推卸的責任。

值得注意的是，就在皖江物流對淮礦物流進行全面審計的最后關(guān)頭，皖江物流還對淮礦物流進行了一筆10億元的債轉(zhuǎn)股，這直接導致上市公司多虧損10億元。

子公司系統(tǒng)舞弊掐斷與母公司信息溝通渠道

股東：目前淮礦物流最新的債務(wù)情況如何？

牛占奎：截至9月12日的初步統(tǒng)計數(shù)據(jù)，債券凈額約是161億元，債務(wù)總額約是167億元。未來大幅變動的可能性不大。目前，淮礦物流處于停產(chǎn)狀態(tài)，已經(jīng)成立了班子在配合追債、司法審計等工作。160億元的債務(wù)如果沒有公安部門、司法部門的介入很難，目前債務(wù)人多是貿(mào)易型公司，有效資產(chǎn)也很少，追債難度比較大，但隨著公安部門的介入，目前也取得了一定效果。

股東：淮礦物流的問題，公司此前為什么沒有及時發(fā)現(xiàn)？為什么沒有風控？

牛占奎：從事后掌握的情況來看，這是子公司（淮礦物流）層面的全程舞弊，系統(tǒng)隱瞞，掐斷了母公司與子公司的信息溝通渠道。按照正常的信息溝通渠道，上市公司有重大事項溝通制度等，各種內(nèi)控制度也健全，但落實到執(zhí)行層面沒有執(zhí)行到位。

還有一個情況就是，我們的監(jiān)管也對淮礦物流進行了歷次內(nèi)部、外部檢查，比如外部檢查就有審計和證監(jiān)會去年聯(lián)保的現(xiàn)場檢查，我們作為國有企業(yè)還有一些專項檢查等，但都沒有發(fā)現(xiàn)重大問題。檢查過程中發(fā)現(xiàn)的一些小問題我們都進行了披露和整改。

為什么這次發(fā)現(xiàn)了？從行業(yè)上來分析，今年4月以來，鋼貿(mào)行業(yè)出現(xiàn)銀行停貸等風險，由于淮礦物流應(yīng)收賬款一直很高，我們當時就意識到這里面會有風險。但我們每次讓淮礦物流核實風險，報上來的情況都沒有問題。剛好這次4月份董事會換屆，公司原董事、淮礦物流原董事長汪曉秀離任回集團任職，我們對他進行了離任審計?，F(xiàn)在來看，只有把他本人調(diào)走，調(diào)離這個崗位才能逐步摸清里面的問題，因為淮礦物流是汪曉秀一手創(chuàng)辦的。

從時間節(jié)點上看，4月我們在做準備材料等事前調(diào)查，5月正式進點，起初還有不少人在觀望，看這次審計和以前例行審計是不是一樣。后面我們逐步掌握了很多信息，摸清楚了一些情況；5月到8月25日，我們基本把情況摸清了；8月25日到9月4日，主審計對材料進行歸攏；9月4日形成初稿；9月5日公司領(lǐng)導班子對審計報告簽字；9月5日下午與汪曉秀見面。

股東：4月公司就發(fā)現(xiàn)淮礦物流有問題，那么為什么7月的公告對淮礦物流的問題還是輕描淡寫？

牛占奎：7月發(fā)公告時，我們的調(diào)查還在審計過程中，結(jié)果還沒有出來，一些事情確定不了。由于保密性，我們對很多情況不知道，只有主審計知道。

股東：那7月出這樣一個澄清公告，是否不妥，誤導了投資者？

牛占奎：7月的那份澄清公告主要針對西林鋼鐵問題的澄清，我們也對此采取了一些措施比如廠房抵押、存貨回款等，當時媒體有報道，所以我們進行了核實澄清，當時是能夠覆蓋我們對西林鋼鐵的一個判斷的。

未料到淮礦物流會破產(chǎn)債轉(zhuǎn)股多虧10億

股東：既然4月就已經(jīng)開始調(diào)查淮礦物流的問題，8月公司卻給淮礦物流做了一個10億元的債轉(zhuǎn)股，公司此舉是不是想通過降低資產(chǎn)負債率來救淮礦物流？

牛占奎：8月15日審計報告還沒有出來，風險我們又不知道有多大，但我們又想讓公司維持，債轉(zhuǎn)股能夠降低資產(chǎn)負債率4個點左右，從94%降低到90%，有可能銀行會對他增加信心，維持他的現(xiàn)金流。

股東：但現(xiàn)在的問題是債轉(zhuǎn)股后，原來的債權(quán)就沒辦法主張了。破產(chǎn)是先清算債權(quán)后清算股權(quán)，這10億元債權(quán)不是白丟了嗎？

牛占奎：現(xiàn)在看來是這個問題。當時也不知道會走到破產(chǎn)這個境地。

股東：誰做的債轉(zhuǎn)股這個決定？如果沒有債轉(zhuǎn)股，是不是就不會多虧這10億元？

牛占奎：當時董事會決議只是考慮了當時的情況，沒有考慮后面這個很嚴重的情況。審計結(jié)果沒出來，大家不知道要走到破產(chǎn)的境地。如果當時知道，我們就不會給他做債轉(zhuǎn)股。

股東：從4月開始已經(jīng)調(diào)查了幾個月，您剛才說8月25日就把情況摸清楚了，而債轉(zhuǎn)股決議是8月15日作出的，這之間僅相隔10天。隨著調(diào)查的深入，公司做決定應(yīng)該更加謹慎，董事會這樣（債轉(zhuǎn)股）是不是太草率了？

牛占奎：當時的情況，董事會做這個決策，我認為是沒有錯誤的。后面形勢發(fā)展這么快，乃至9月5日出現(xiàn)財務(wù)查封，我們當時是不掌握這個情況的，沒有預(yù)料到。

股東：沒有債轉(zhuǎn)股，上市公司會少虧多少？

牛占奎：這個不到最后的清算結(jié)果出來，不知道。

皖江物流業(yè)績將現(xiàn)虧損資產(chǎn)注入正在推進

股東：淮礦物流破產(chǎn)，上市公司會虧損多少錢？今年業(yè)績是否虧損？

牛占奎：我們披露的數(shù)據(jù)是虧損不會超過29億元。今年業(yè)績應(yīng)該是虧損。

股東：會不會出現(xiàn)退市？

牛占奎：公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)大約60億元，減去29億元也還是正的，所以不會觸及退市風險。

股東：淮礦物流以前就是大股東的資產(chǎn)，大股東會不會幫上市公司分擔一些虧損？

牛占奎：這個要看后面的重整結(jié)果，看各方的承擔比例，也許還能夠主張一部分。

股東：公司是停牌重組，還是內(nèi)部整合，或是有外部介入？

牛占奎：應(yīng)該是內(nèi)部整合，不包括外部。

股東：上港集團和公司是同時停牌，公司和上港集團有沒有合作？重組和上港集團有沒有關(guān)系？

牛占奎：我們和上港集團一直有合作，目前上港集團持有蕪湖港務(wù)公司35%股權(quán)，我們持有65%。據(jù)我理解，公司資產(chǎn)重組和上港集團沒有關(guān)系。

股東：淮礦集團還有哪些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以注入上市公司？目前已開始有動作了嗎？什么時候可以復(fù)牌？

牛占奎：集團有煤炭、電力、地產(chǎn)等資產(chǎn)，還持有財務(wù)公司以及一些公司的股權(quán)。具體是否會注入或注入哪些資產(chǎn)還在論證階段。公司資產(chǎn)重組還要和國資委進行溝通，目前國資委對此很支持。資產(chǎn)重組已經(jīng)在推進，目前中介機構(gòu)已進入論證階段，但何時復(fù)牌還不能確定。

股東：如果復(fù)牌后股價下跌，大股東會不會回購或增持股份？

牛占奎：目前還沒有這方面的安排。