兩公司新股東改選董事會(huì)遇阻 “信用交易擔(dān)保賬戶”成癥結(jié)

每經(jīng)記者李琴 今年以來(lái)，A股市場(chǎng)產(chǎn)業(yè)資本與金融資本股權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈，雙方對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪劍拔弩張；與此同時(shí)，A股融資融券業(yè)務(wù)飛速發(fā)展，無(wú)論融資標(biāo)的數(shù)量還是資金規(guī)模都達(dá)到新高度。那么，當(dāng)兩者碰撞到一起時(shí)，將會(huì)產(chǎn)生什么樣的“化學(xué)反應(yīng)”呢？ 近日，先有東方銀星（600753，收盤價(jià)18.05元），后有新黃浦（600638，收盤價(jià)14.38元），兩家公司內(nèi)部相繼上演股權(quán)之爭(zhēng)。新晉股東均要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，換屆選舉董事會(huì)成員。然而，議案最終都被上市公司否決，癥結(jié)在于：新股東的大多數(shù)股權(quán)放在了證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶。 那么，當(dāng)股票放在證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶中，新股東應(yīng)如何操作才能保證提案順利通過(guò)呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者剖析了上述兩個(gè)案例提案被否原因，綜合交易所、證監(jiān)局、上市公司、券商和律師等多方意見(jiàn)，還原出一套完整流程。 信用擔(dān)保賬戶致提案被否 近日，東方銀星、新黃浦相繼上演股權(quán)之爭(zhēng)，新晉股東提案均因?yàn)樗稚鲜泄竟善贝蟛糠直环旁谧C券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶上，由于資料不齊或程序不對(duì)而被否決。 10月9日，東方銀星否定了中信證券召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議董事會(huì)換屆選舉的提名資格。對(duì)此，公司解釋為：因中信證券僅是豫商集團(tuán)開(kāi)設(shè)的融資融券賬戶托管機(jī)構(gòu)，公司董事會(huì)在未收到豫商集團(tuán)有關(guān)授權(quán)文件的情況下，認(rèn)為中信證券并不具備獨(dú)立向公司提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的股東資格?！? 同花順數(shù)據(jù)顯示，目前中信證券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有東方銀星2024.17萬(wàn)股，占公司總股本的15.81%。上述股份實(shí)際持有人為豫商集團(tuán)。 一周之后，A股再現(xiàn)因券商信用擔(dān)保賬戶因素而致股東提案被上市公司否決的現(xiàn)象。 10月16日，新黃浦否定了深圳市中科創(chuàng)財(cái)富通網(wǎng)絡(luò)金融有限公司（以下簡(jiǎn)稱中科創(chuàng)財(cái)富）召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、審議董事會(huì)換屆選舉的議案。 對(duì)此，新黃浦的解釋為：“公司經(jīng)審查，認(rèn)為中科創(chuàng)財(cái)富及其一致行動(dòng)人上海中科創(chuàng)的本次請(qǐng)求存在主體資格瑕疵。中科創(chuàng)財(cái)富僅持有公司5.93%的股份，未達(dá)到10%。而目前中科創(chuàng)財(cái)富及一致行動(dòng)人上海中科創(chuàng)（持有公司14.06%的股份）提供的資料以及登記結(jié)算公司查詢的股東持股情況，無(wú)法佐證上海中科創(chuàng)于2014年9月28日有權(quán)以自己的名義行使股東權(quán)利的相關(guān)證明文件。因此中科創(chuàng)財(cái)富不具備請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的適格主體資格，董事會(huì)不同意組織召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)?！? 根據(jù)中登公司上海分公司查詢的新黃浦公司股東及持股明細(xì)，截至2014年9月28日（函件出具日），中科創(chuàng)財(cái)富一致行動(dòng)人上海中科創(chuàng)通過(guò)海通證券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有新黃浦14.06%股份，上述股份并非上海中科創(chuàng)自身普通賬戶持有。 提案被否券商欲“硬上弓” 值得注意的是，在新晉股東議案被否的短暫期間內(nèi)，新晉股東和控股股東爭(zhēng)奪戰(zhàn)仍未停歇。 10月14日，東方銀星復(fù)牌，當(dāng)日強(qiáng)勢(shì)漲停，成交放巨量。隨后該股停牌一天，10月16日復(fù)牌后，再度放量大漲9.93%。 記者查閱公告注意到，10月14日，重慶銀星智業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱銀星集團(tuán)）與自然人許翠芹簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，構(gòu)成了一致行動(dòng)人關(guān)系。當(dāng)日，許翠芹通過(guò)招商證券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶在上證所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持東方銀星88.1萬(wàn)股；10月16日，許翠芹再次增持3.05萬(wàn)股。 至此，銀星集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有東方銀星股份3839.9872萬(wàn)股，占東方銀星總股本的比例為29.9999%。 與此同時(shí)，新晉股東豫商集團(tuán)也在積極應(yīng)對(duì)。10月14日，豫商集團(tuán)一致行動(dòng)人上海杰宇資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海杰宇）通過(guò)上證所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持東方銀星25.74萬(wàn)股股份。此次權(quán)益變動(dòng)后，二者合計(jì)持有東方銀星3839.9957萬(wàn)股，占公司總股本的29.9999%。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，據(jù)東方銀星公告顯示，在東方銀星否定了中信證券召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議后，中信證券向河南證監(jiān)局報(bào)送函件，稱中信證券擬于10月28日自行召集和主持東方銀星2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議對(duì)東方銀星董事會(huì)換屆選舉議案。 律師：須由名義股東提案 那么，當(dāng)新晉股東在有股份存放于證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶的背景下，如何避免召開(kāi)股東大會(huì)的提案被否呢？ 根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶項(xiàng)下股票的股東權(quán)利，應(yīng)由證券公司以自己的名義行使，包括提案、表決、配售股份的認(rèn)購(gòu)、請(qǐng)求分配投資收益等權(quán)利。 昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電新黃浦，公司證券部工作人員表示，公司此次否定中科創(chuàng)財(cái)富的提案，并非不承認(rèn)其作為股東的合法地位，而是相關(guān)法律法規(guī)顯示，在操作程序上，中科創(chuàng)目前提供的資料不充分，無(wú)法證明自身?yè)碛?0%以上股份的提案資格，并且依據(jù)法律法規(guī)，提案應(yīng)由證券公司提出。公司一切程序會(huì)按照法律法規(guī)辦理。 上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌對(duì)記者解釋道，股東可以分為實(shí)際股東和名義股東。在具體履行股東權(quán)利時(shí)，上市公司一般認(rèn)可名義股東，也就是上市公司在中登公司登記的股權(quán)持有人有資格行使權(quán)利。所以，實(shí)際股東要實(shí)現(xiàn)自身權(quán)利，一般要通過(guò)簽訂協(xié)議的方式，委托名義持有人來(lái)代為行使股東權(quán)利。如新黃浦案例中，中科創(chuàng)財(cái)富是實(shí)際股東，海通證券為名義股東，那么應(yīng)由海通證券向上市公司提出議案。 記者從國(guó)聯(lián)證券官網(wǎng)上查到，在對(duì)融資融券擔(dān)保證券涉及的權(quán)益處理中有如下規(guī)定：客戶通過(guò)信用證券賬戶單獨(dú)持有或者與他人合計(jì)持有、記錄在公司客戶信用擔(dān)保證券賬戶下的上市公司股份達(dá)到總股份的百分之十，客戶如果需要提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，客戶可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向公司提出書面請(qǐng)求，提出的請(qǐng)求符合國(guó)家相關(guān)規(guī)定的，公司在征求其他投資者意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，可以以公司名義按客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶記錄的證券，向上市公司書面提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求。 那么，在東方銀星案例中，豫商集團(tuán)代言人中信證券提議又為何被否定呢？對(duì)此，東方銀星稱，董事會(huì)未收到豫商集團(tuán)豫商集團(tuán)有關(guān)授權(quán)文件。記者注意到，新黃浦也要求中科創(chuàng)財(cái)富和上海中科創(chuàng)提供有效持股證明文件，證明具備請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的適格主體資格。 分析人士認(rèn)為，這也再次證明，實(shí)際股東要求召開(kāi)股東大會(huì)，在程序合法前提下，應(yīng)與證券公司簽署授權(quán)文件、出具持股證明文件，由證券公司向上市公司提出請(qǐng)求。 在本輪股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，東方銀星還收到了上證所、河南證監(jiān)局的關(guān)注函，上證所、河南證監(jiān)局均表示，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，東方銀星應(yīng)當(dāng)配合中信證券辦理相關(guān)股東行使股東權(quán)利的披露事宜。分析人士認(rèn)為，這說(shuō)明官方支持中信證券依法依規(guī)行使股東權(quán)利。 《《《 A股兩周驚現(xiàn)兩家上市公司否定股東提議 上市公司：東方銀星 時(shí)間：10月9日 事由：否定中信證券要求召開(kāi)股東大會(huì)，審議董事會(huì)換屆選舉議案的提名資格。 原因：未收到實(shí)際股東授權(quán)文件。 上市公司：新黃浦 時(shí)間：10月16日 事由：否定股東中科創(chuàng)財(cái)富召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)換屆選舉的提議。 原因：中科創(chuàng)財(cái)富所持股份放在證券公司“客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶”中。關(guān)鍵詞：“客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶” 釋義：“客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶”是用于記錄客戶委托證券公司持有、擔(dān)保 證券公司因向客戶融資融券所產(chǎn)生債權(quán)的證券。在融資融券業(yè)務(wù)中，投資 者(即客戶)在開(kāi)始融資融券交易前需向證券公司提交作為擔(dān)保品的證券 以及開(kāi)始交易后融資買入的證券（均作為證券公司的擔(dān)保物），隨后投資 者將擔(dān)保證券轉(zhuǎn)移給證券公司，存入“客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶”，設(shè)立 以證券公司為受托人、客戶與證券公司為共同受益人、以擔(dān)保證券公司對(duì) 客戶融資融券債權(quán)為目的的信托。 解決途徑： 實(shí)際股東通過(guò)簽訂協(xié)議，委托名義持有人代為行使股東權(quán)利。