南京醫(yī)藥遭股民起訴案開庭 牽出子公司股權(quán)騰挪懸疑

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京

10月13日，股民對南京醫(yī)藥 （600713，收盤價8.12元）的集體訴訟案在南京中院開庭。今年3月份，江蘇省證監(jiān)局對南京醫(yī)藥未及時披露信息進(jìn)行了處罰，股民由此對南京醫(yī)藥提起訴訟，要求南京醫(yī)藥賠償因未及時披露信息帶來的損失。

股民的代理律師、上海杰賽律師事務(wù)所王智斌對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，南京醫(yī)藥隱瞞交易，將子公司賣出后又溢價買入，背離正常商業(yè)邏輯。

股民受損截止日成焦點(diǎn)/

股民對南京醫(yī)藥提起訴訟的原因是后者未及時披露信息。今年3月20日，南京醫(yī)藥發(fā)布公告稱，江蘇省證監(jiān)局認(rèn)定南京醫(yī)藥存在三項(xiàng)未及時披露的信息，也因此被處以30萬元的罰款。

這三項(xiàng)信息為：放棄南京醫(yī)藥鹽都有限公司 （以下簡稱鹽都醫(yī)藥）優(yōu)先增資權(quán)事項(xiàng)、放棄南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱南藥國際）優(yōu)先增資權(quán)事項(xiàng)和委托南藥國際收購鹽城恒健藥業(yè)有限公司 （以下簡稱鹽城恒?。?6.825%股權(quán)事項(xiàng)。

股民據(jù)此對南京醫(yī)藥提起訴訟，訴訟案本定于今年6月26日舉行，因南京醫(yī)藥提起管轄權(quán)異議延遲至10月13日，南京中院審理此案。

據(jù)介紹，在雙方庭辯過程中，股民受損日截止日期成為爭論焦點(diǎn)。王智斌介紹說，上述三項(xiàng)重大交易都發(fā)生在2011年，南京醫(yī)藥認(rèn)為后兩項(xiàng)交易公司于2012年3月7日補(bǔ)充公告，第一項(xiàng)交易公告時間應(yīng)當(dāng)是2014年3月20日。這意味著只要在2014年3月20日之前持有南京醫(yī)藥的股民，就有權(quán)利進(jìn)行索賠。

王智斌表示，表面上南京醫(yī)藥是擴(kuò)大了受損股民的索賠范圍，實(shí)際上，2012年3月7日的公告出來后，很多股民就已經(jīng)開始止損，拋出了南京醫(yī)藥的股份，這部分股民就被排除出了維權(quán)隊(duì)伍。

此外，王智斌表示，表面上看，訴訟牽扯到南京醫(yī)藥和三個公司的交易，實(shí)際上只是南京醫(yī)藥和兩家公司的交易，因?yàn)辂}都醫(yī)藥和鹽城恒建是一家公司，所以，2012年3月7日才應(yīng)該是股民索賠的截止日期。

背離商業(yè)邏輯的交易/

此次訴訟牽涉到的是一樁兩年多前的交易。

2011年10月17日，南京醫(yī)藥董事會通過決議，放棄對全資子公司鹽都醫(yī)藥的優(yōu)先增資權(quán)。10月18日，南京醫(yī)藥與陜西和合醫(yī)藥系統(tǒng)投資管理有限公司（以下簡稱陜西和合）簽訂協(xié)議，陜西和合向鹽都醫(yī)藥增資1.16億元，其中6590萬元是注冊資金，5010萬元為資本公積金。增資后，陜西和合持有鹽都醫(yī)藥86.825%的股權(quán)，南京醫(yī)藥持有13.175%。同時，鹽都醫(yī)藥名稱變更為鹽城恒健，法定代表人變更為孫衛(wèi)增，上述變更事項(xiàng)于2011年10月21日辦理了工商變更登記手續(xù)。

需要指出的是，上述事項(xiàng)并未及時披露，直到2012年4月27日，南京醫(yī)藥在公布的2011年年報中才有提及。

隨即，在2011年10月27日，南京醫(yī)藥發(fā)布公告，以8元/股的價格將所持南京證券0.91%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鹽城恒健。當(dāng)時公告稱，交易雙方并無關(guān)聯(lián)。但實(shí)際上，此時南京醫(yī)藥仍持有鹽城恒健13.175%的股權(quán)。

按照南京醫(yī)藥10月11日發(fā)布的公告，這部分股權(quán)原本每股作價4.8元，接盤方為南京醫(yī)藥關(guān)聯(lián)公司金陵藥業(yè)。但到了10月27日，南京證券這部分股權(quán)的收購價由7776萬元增加到1.296億元，增值5184萬元。如此大的增幅引來投資者追捧，消息公布當(dāng)日（10月27日）南京醫(yī)藥股價盤中觸及漲停，收盤上漲8.27%。 2011年12月29日，南京醫(yī)藥又和南藥國際簽訂委托收購協(xié)議。12月30日，南藥國際和陜西和合簽署協(xié)議，收購后者持有的鹽城恒健86.825%股權(quán)，交易總價1.211億元。12月31日，南藥國際和陜西和合的交易完成，同時完成工商手續(xù)變更，鹽城恒健重新成為南京醫(yī)藥全資子公司。

此項(xiàng)交易的披露時間為2012年3月7日，此時的公告顯示，陜西和合已預(yù)付了1.16億元南京證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，后者0.91%的股權(quán)已轉(zhuǎn)至鹽城恒健名下。為了收購陜西和合所持鹽城恒健股權(quán)，南京醫(yī)藥支付了1.211億元。若以此計(jì)算，2個月時間（2011年10月21日至12月31日），陜西和合從中凈賺約500萬元（1.211億元-1.16億元）。

王智斌對記者表示，南京醫(yī)藥否認(rèn)和鹽城恒健之間存在關(guān)聯(lián)已經(jīng)造成了虛假陳述，而南京醫(yī)藥左手放棄增資，鹽都醫(yī)藥改名后又右手買回，讓陜西和合轉(zhuǎn)手就賺了500萬元，這不是正常的商業(yè)行為，恐怕另有隱情。而從放棄到買回，投資者始終蒙在鼓里，投資者知情權(quán)受到嚴(yán)重侵犯。

6590萬增資款存疑/

王智斌進(jìn)一步指出，鹽都醫(yī)藥是南京醫(yī)藥旗下較賺錢的子公司，還有1億多元的拆遷款，在這種情況下，陜西和合對鹽都醫(yī)藥增資的估價是否經(jīng)過評估，合理與否都值得商榷。

南京醫(yī)藥2010年年報顯示，由于辦公樓被拆遷，鹽都醫(yī)藥有1.135億的拆遷款，其中2010年收到4540萬元，2011年還有4353萬元待收。2010年鹽都醫(yī)藥凈利潤占南京醫(yī)藥當(dāng)年凈利潤的74.5%，截至2011年12月31日，鹽城恒健凈資產(chǎn)為1.31億元，2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤28.33萬元。

蹊蹺的是，南京醫(yī)藥公告稱，陜西和合對鹽都醫(yī)藥注冊資本金出資6590萬元，繳費(fèi)時間為2011年10月21日。但在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)鹽城恒健的注冊信息里，出資人和投資人信息一欄并無陜西和合的身影，6590萬元的出資方為南京醫(yī)藥，實(shí)繳時間為2011年11月21日。

神秘的陜西和合有何背景？南京醫(yī)藥公告顯示，陜西和合成立于2011年4月15日，注冊資本金1000萬，實(shí)收500萬，公司法人代表是孫衛(wèi)增，持有其90%的股權(quán)，陳世菊持有10%。全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)里面，按照注冊登記號和公司名稱，記者暫時未查詢到相關(guān)信息。

2012年1月31日，南京醫(yī)藥發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，鹽城恒健和南京醫(yī)藥之間的交易被指是業(yè)績虧損的重要原因。值得注意的是，2011年是南京醫(yī)藥近幾年中唯一凈利潤為虧損的年份。2010年其凈利潤為937萬元，2012年盈利1082萬元，2013年盈利3868萬元；2011年則虧損1.83億元，而在2011年上半年，其凈利潤還為盈利194萬元。在2011年年報中，南京醫(yī)藥解釋虧損原因時稱，公司主營業(yè)務(wù)毛利率基本持平，但管理費(fèi)用激增1.18億元是造成虧損的重要原因之一。

就上述疑問，尤其是6590萬元的出資方是南京醫(yī)藥還是陜西和合的問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電南京醫(yī)藥董秘李文駿，但其未接受電話采訪，僅短信回復(fù)稱，相關(guān)事項(xiàng)請查閱公告。