東方銀星“內(nèi)斗”引監(jiān)管層關(guān)注 東珠景觀借殼存變數(shù)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李琴    

每經(jīng)記者 李琴

14日 復(fù) 牌 的 東 方 銀 星（600753，收盤價(jià)16.42元）強(qiáng)勢(shì)漲停，成交量明顯放大，市場(chǎng)搶籌意味明顯，這或許與公司兩大股東之間的控制權(quán)之爭(zhēng)有關(guān)，而股東之間的控制權(quán)之爭(zhēng)，已經(jīng)引起了監(jiān)管層的注意。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，股東爭(zhēng)斗可能使得東方銀星尚未完成的重大資產(chǎn)重組存在變數(shù)。

上證所、證監(jiān)局雙雙發(fā)函關(guān)注/

今年9月，通過連續(xù)舉牌，作為連續(xù)90日持有東方銀星10%的股東，豫商集團(tuán)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱豫商集團(tuán)）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)審議董事會(huì)換屆選舉議案，雖然與東方銀星第一大股東重慶銀星智業(yè)(集團(tuán))有限公司（以下簡(jiǎn)稱銀星集團(tuán)）進(jìn)行了反復(fù)溝通，但雙方一直未達(dá)成一致。

因?yàn)樵ド碳瘓F(tuán)將所持的東方銀星1940.00萬(wàn)股股份存入中信證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶，作為融資融券的保證金，所以中信證券成為豫商集團(tuán)的代言人。

9月30日下午，東方銀星收到中信證券《關(guān)于自行召集和主持河南東方銀星股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)換屆選舉議案的告知函》等材料，豫商集團(tuán)決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)。

兩大股東對(duì)上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)斗最終引發(fā)監(jiān)管層的關(guān)注，14日東方銀星公告收到了上證所、河南證監(jiān)局的關(guān)注函。

河南證監(jiān)局的關(guān)注函稱，“中信證券向你公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求，你公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)未按照規(guī)定程序召開股東大會(huì)。依照有關(guān)規(guī)定，中信證券擬于10月28日自行召集和主持東方銀星2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議對(duì)你公司董事會(huì)換屆選舉議案?！薄拔揖指叨汝P(guān)注你公司治理結(jié)構(gòu)存在重大不穩(wěn)定因素”。河南證監(jiān)局要求東方銀星做好股東自行召開股東大會(huì)的相關(guān)配合工作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，此外，東方銀星還需核實(shí)相關(guān)股東持有上市公司股份權(quán)益的變動(dòng)情況，督促其及時(shí)履行上市公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的信息披露義務(wù)。

上證所的監(jiān)管工作函對(duì)東方銀星以仍需與中信證券就相關(guān)資料溝通為由，未披露其自行召集股東大會(huì)通知及相關(guān)信息表示了意見，認(rèn)為中信證券的要求符合相關(guān)法律法規(guī)，東方銀星應(yīng)當(dāng)為符合條件的股東依法行使股東權(quán)利提供保障， 配合辦理相關(guān)股東行使股東權(quán)利的披露事宜，與中信證券、豫商集團(tuán)就其擬自行召集股東大會(huì)事宜建立順暢聯(lián)系機(jī)制，及時(shí)反饋、溝通相關(guān)問題，不得無正當(dāng)理由拖延、阻礙相關(guān)股東依法行使股東權(quán)利。

通過數(shù)次舉牌，豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人終于成為東方銀星的第一大股東。東方銀星10月9日的公告顯示，豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有上市公司29.8%的股份，成為公司新的第一大股東。

東珠景觀借殼存變數(shù)/

在第一大股東易主、謀求董事會(huì)控制權(quán)的背景下，東方銀星今年7月公告的江蘇東珠景觀股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱東珠景觀）借殼上市或存變數(shù)。

7月31日，東方銀星披露了重組方案，公司計(jì)劃通過資產(chǎn)置換的方式，置入東珠景觀100%股權(quán)，東珠景觀預(yù)估值為22.25億元。

東方銀星擬將全部資產(chǎn)和負(fù)債，與席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)所持有的東珠景觀的全部股份進(jìn)行置換，差額部分將由公司以12.64元/股向交易對(duì)方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)購(gòu)買；同時(shí)通過向特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金3.6億元，全部用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。擬置出資產(chǎn)將由席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)承接后轉(zhuǎn)讓給銀星集團(tuán)。

大股東易主，市場(chǎng)擔(dān)心東方銀星尚未完成的資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能出現(xiàn)變數(shù)，對(duì)此，在昨日的復(fù)牌公告中，東方銀星提及：“本事項(xiàng)（豫商集團(tuán)自行召開臨時(shí)股東大會(huì)）可能對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的順利推進(jìn)構(gòu)成一定影響。”

東方銀星工作人員向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，具體的影響還說不清楚，要看各方溝通的具體情況，也要看臨時(shí)股東大會(huì)召開與表決的情況。不過，一般情況下，大股東變更后，新任股東對(duì)于公司的想法與理念可能會(huì)有所變化，對(duì)之前大股東做出的決議是否認(rèn)同說不清楚，豫商集團(tuán)究竟怎么想的無法知曉。

記者隨后致電豫商集團(tuán)投資部相關(guān)人士，其表示：“目前，這個(gè)事情現(xiàn)在由老板親自處理，后續(xù)事件究竟如何發(fā)展不便透露?！?/p>

上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌認(rèn)為，一般來說，大股東易主后，新任者會(huì)有新的資源，會(huì)對(duì)公司有新的發(fā)展規(guī)劃。而目前豫商集團(tuán)召開臨時(shí)股東大會(huì)這是必然的謀求控制權(quán)的行為，對(duì)于之前大股東所作出的決議，如果雙方?jīng)]有達(dá)成有關(guān)協(xié)議，繼續(xù)實(shí)行的可能性存重大變數(shù)。

按照上述預(yù)案，重組完成后，東珠景觀大股東席惠明、浦建芬及其子女將合計(jì)持有上市公司36.54%的股份，其中席惠明、浦建芬將合計(jì)持有上市公司33.70%的股份，將成為上市公司的實(shí)際控制人，上市公司實(shí)際控制權(quán)將發(fā)生變更。銀星集團(tuán)及其一致行動(dòng)人（含銀星鼎盛）合計(jì)持有上市公司股份的比例將由29.29%下降至22.34%。

因?yàn)闆]有參與認(rèn)購(gòu)股份，豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有的股份比例將被大幅稀釋。王志斌認(rèn)為，面對(duì)股權(quán)比例被稀釋的情況，不排除此次豫商集團(tuán)一舉謀得大股東地位的動(dòng)機(jī)就是為了阻止上述重組。

根據(jù)9月30日東方銀星發(fā)布的最新重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況的公告，“目前，本公司重大資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)等工作正在進(jìn)行，相關(guān)申報(bào)材料制作尚未完成。待相關(guān)工作完成后，公司將再次召開董事會(huì)議審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)。”