*ST成城新東家著手兌付優(yōu)道項目 需投資人保證所持份額“合法性”

每經(jīng)記者王一鳴 在新東家賽伯樂綠科入主一月余，近日（10月10日），曾為中技系旗下的*ST成城（600247，收盤價6.71元）再遭證監(jiān)會立案調(diào)查（為今年以來第三次），原因是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)行為。 此前（9月10日），*ST成城發(fā)布的《權(quán)益變動書》披露，賽伯樂綠科根據(jù)信托貸款違約等條件以6000萬元對價，受讓相關(guān)信托計劃的信托受益權(quán)。由此，間接成為*ST成城的第一大股東（取得7.67%股權(quán)）。 9月12日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾獨家報道，賽伯樂綠科實際所付成本或不止于此，其與中技實業(yè)（*ST成城原大股東）的聯(lián)系在于，有望成優(yōu)道兩項目（成城、云古）兌付金主。 彼時，記者接獲的標(biāo)注時間為8月、由各方擬定的多份文件草案提出，優(yōu)道投資及相關(guān)方將引入賽伯樂綠科，對中技實業(yè)的償債資產(chǎn)進(jìn)行處置，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，用于支付成城股份（現(xiàn)*ST成城）、云古項目尚未兌付投資者的投資本金。 并且，綠科委托某行出具、致優(yōu)道投資的“資信證明書”顯示，其存款余額約為3億元。 值得注意的是，上述各方行為此前未予以披露。在9月18日，賽伯樂綠科在向*ST成城遞交的回復(fù)函中僅稱，賽伯樂綠科未與上述任何一方（中技實業(yè)、優(yōu)道投資等）達(dá)成相關(guān)協(xié)議。之后，*ST成城迎來監(jiān)管部門調(diào)查，但公告未進(jìn)一步披露是否與此相關(guān)。 國慶小長假前后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者陸續(xù)獲悉，已有云古項目投資人與賽方及相關(guān)方簽署《有限合伙份額及受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以求拿回本金，賽方“首付”為15%，并要求投資人需保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的“合法性”；對此，亦有投資人提出疑慮。 需保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的“合法性”/ 近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電*ST成城，公司證券辦人士稱董秘正在出差，無法對本次遭證監(jiān)會調(diào)查以及新股東入主前后涉及優(yōu)道項目兌付予以置評。 在國慶小長假前后，知情人士提供給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者最新的（標(biāo)注時間9月24日）一份云古項目的《有限合伙份額及受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱云古轉(zhuǎn)讓協(xié)議）顯示，轉(zhuǎn)讓方為優(yōu)道投資的投資人，受讓方為賽伯樂綠科。 該協(xié)議一式3份，雙方各執(zhí)一份，優(yōu)道投資留存一份。附件二為優(yōu)道投資的確認(rèn)書。 受讓方通過受讓轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的，成為上海投順投資中心（有限合伙）的有限合伙人，按照轉(zhuǎn)讓方實際收到轉(zhuǎn)讓價款的比例，同比例自動轉(zhuǎn)移至受讓方。 協(xié)議約定，雙方將按照以下方式進(jìn)行兩步走：1、協(xié)議簽署，且轉(zhuǎn)讓方取得上海優(yōu)道對本協(xié)議附件二的蓋章確認(rèn)后3個工作日內(nèi)，支付全部轉(zhuǎn)讓價款15%的款項；2、協(xié)議簽署之日起12個月內(nèi)，支付全部剩余款項； 難以兌付的合伙產(chǎn)品有望迎來本金兌付曙光，這對于投資人應(yīng)是好事，但亦有投資人表達(dá)擔(dān)憂，因協(xié)議中存在需轉(zhuǎn)讓方（投資人）保證的多項條款： 其第一項為“轉(zhuǎn)讓方保證有限合伙協(xié)議項下向受讓方交付的有限合伙份額財產(chǎn)系其合法所有的財產(chǎn)”；其次還有，“轉(zhuǎn)讓方保證其對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有完全、清晰的所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之上未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，也不是任何訴訟、仲裁及破產(chǎn)程序的標(biāo)的等?！? 另有多位投資人向記者表示，很難接受讓他們來保證有限合伙份額財產(chǎn)的合法性，因為一些項目被認(rèn)為存在虛假嫌疑，是否合法需待公檢法認(rèn)定。 上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師在看了上述協(xié)議后向記者表示，如果能夠確保投資人可以無風(fēng)險收回投資，也是一件好事，但現(xiàn)有轉(zhuǎn)讓條款還不能對投資人提供充分的保護(hù)。 “其中潛在風(fēng)險即在于，對于投資人來說，需要保證該產(chǎn)品合法，才能賣給賽伯樂綠科；但是將來被認(rèn)定為不合法，則相當(dāng)于是投資人違約，賽伯樂綠科剩余的85%是否就可以不付款?！蓖踔潜笾赋?，這即相當(dāng)于是投資人自己保證不了的事，卻還是要作出一個保證。 此前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》系列報道指出，3月前后，上海經(jīng)偵就對優(yōu)道投資（涉及云古、國創(chuàng)能源、成城股份等多個項目）以“非法吸收公眾存款”進(jìn)行立案偵查；至6月15日，因相關(guān)資金流向中技實業(yè)實控人成清波和其他用款方，成清波本人亦被正式批捕，至今已近四個月。 律師：兌付應(yīng)考慮免除投資人的擔(dān)憂/ 上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師認(rèn)為，上述投資人的擔(dān)憂不無道理，既然要做兌付這個事情，那應(yīng)當(dāng)考慮免除投資人的擔(dān)憂。 他建議，在該案已涉嫌犯罪的情況下，合同中需要把該點予以明確，雙方可進(jìn)行修改協(xié)商：例如，受讓方可以進(jìn)行保證，無論轉(zhuǎn)讓標(biāo)的合法與否，愿意無條件受讓投資人提供的份額；這樣就相當(dāng)于把條件和風(fēng)險從投資人這里轉(zhuǎn)移，即使此前有限合伙的合同被認(rèn)為是非法的，賽伯樂綠科可向直接責(zé)任人進(jìn)行追償，和投資人無關(guān)；不然，容易出現(xiàn)案中案的局面。 對于投資人提出的轉(zhuǎn)讓協(xié)議擔(dān)憂以及本次遭立案調(diào)查的詳情，近日記者曾通過賽伯樂（中國）官網(wǎng)提供的聯(lián)系方式予以致電，接電話的工作人員回答會轉(zhuǎn)達(dá)賽伯樂綠科方面，截至昨晚發(fā)稿，未獲得賽伯樂綠科方面的回應(yīng)。 另有跟蹤此案的司法人士指出，從優(yōu)道投資涉嫌“非法吸收公眾存款”一案來看，倘若犯罪事實確立，投資人對產(chǎn)品合法性作出的保證不會對該案定性構(gòu)成影響（非以個人意志為轉(zhuǎn)移）。但在量刑方面，與盡可能多的受害投資人達(dá)成諒解，該案相關(guān)責(zé)任人在最終量刑方面可能存在影響。 據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前了解，優(yōu)道投資作為普通合伙人，于2012年發(fā)行了云古酒店項目，實際募集資金總計1.2億元，該項目有近70位投資人。彼時，9月份記者獲得由多方擬定的《資產(chǎn)償債協(xié)議》草案顯示，云古項目未兌付投資人本金金額為1.2億元。 對于2012年發(fā)行的成城股份項目，*ST成城6月18日公告顯示，優(yōu)道投資的成城項目實際轉(zhuǎn)入公司賬戶資金為2.5822億元，其中2095萬元轉(zhuǎn)至中技實業(yè)，2.37億元轉(zhuǎn)至深圳市博潤電子。 記者從知情人處獲得的草案顯示，成城項目未兌付金額約7600萬元；對于云谷、成城未兌付數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，記者尚未取得經(jīng)偵等權(quán)威部門核實。 優(yōu)道多個項目中，其中涉及資金最大的是國創(chuàng)項目，國創(chuàng)能源在今年3月承認(rèn)，曾與優(yōu)道投資等簽訂《委托融資協(xié)議書》、《融資服務(wù)框架協(xié)議》，但未依法披露，并從優(yōu)道投資劃入公司賬戶共計11.9億元資金，后委托劃出；其中，優(yōu)道投資曾轉(zhuǎn)入公司監(jiān)管賬戶凈額7.7億元。 曾參與國創(chuàng)項目的投資人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，近期接到通知，與云谷、成城項目類似，另有一家公司將出面對他們的本金進(jìn)行兌付，有望在近期拿到具體協(xié)議。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前報道指出，除了上述項目有待兌付，中技系因另有數(shù)十億違約債務(wù)，曾為中技系染指的上市公司亦接連遭查，成清波一手搭建的資本帝國已然崩塌。目前，中技實業(yè)用以抵債的資產(chǎn)，主要是工業(yè)及商業(yè)地產(chǎn)項目，此前已被司法及公安部門多輪查封。 有資本市場觀察人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，對當(dāng)下的中技系而言，斷臂求生似乎是唯一也是最好的結(jié)局，而目前為*ST成城尋覓到賽伯樂綠科這一金主，則是中技系債務(wù)處置的一個樣本。