長園集團(tuán)董事會被訴違規(guī) 原告疑是沃爾核材工程師

每經(jīng)編輯 余強(qiáng) 每經(jīng)記者 宋戈    

余強(qiáng) 每經(jīng)記者 宋戈

李嘉誠抽身后留下的巨大權(quán)力真空，讓長園集團(tuán)（600525，收盤價12.61元）的控制權(quán)之爭顯得異常殘酷且激烈。

今年6月，在頻繁舉牌與增持后，沃爾核材（002130，收盤價11.34元）與其一致行動人周和平等成為長園集團(tuán)第一大股東，目前已累計持有長園集團(tuán)1.01億股股份，占總股本的11.72%。但沃爾核材第一大股東的位置并不穩(wěn)固，其最大的威脅來自于去年10月長園集團(tuán)發(fā)布的定增預(yù)案。若定增順利完成，且參與認(rèn)購的長園高管及核心人員與創(chuàng)東方股權(quán)投資基金結(jié)成一致行動人，他們將合計持有16.19%的股份，一舉超越沃爾核材及其一致行動人，成為長園集團(tuán)第一大股東。

如今，在經(jīng)歷了真金白銀的交鋒之后，雙方的爭斗有可能已蔓延到公堂之上。

股東訴長園董事會違規(guī)

今日，長園集團(tuán)發(fā)布涉及訴訟事項的公告，披露公司收到《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)訴訟材料。公司股東龍玉克認(rèn)為許曉文、魯爾兵、倪昭華三位董事在公司2014年7月24日的第五屆董事會第二十八次會議時未回避表決行為，以及公司董事會未將與關(guān)聯(lián)方上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司進(jìn)行的數(shù)額巨大的關(guān)聯(lián)交易提交股東大會表決的行為均違反了《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，請求法院判令撤銷上述董事會決議。

資料顯示，長園集團(tuán)7月24召開董事會，應(yīng)參加表決的董事為9人，實際參加表決的董事為9人，審議了《關(guān)于確定深圳市創(chuàng)東方長園三號投資企業(yè)（有限合伙）認(rèn)購人符合非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》，而最終該決議以9票贊成的結(jié)果全票通過。根據(jù)附件，復(fù)星集團(tuán)出資7.3億元，認(rèn)購了創(chuàng)東方發(fā)布的長園三號79.65%的股份。

由于上述董事會議案直接關(guān)系到長園集團(tuán)的定增計劃，進(jìn)而影響到公司的控制權(quán)歸屬，聯(lián)系到沃爾核材與長園集團(tuán)管理層之間的“恩怨”，市場難免猜測，發(fā)起訴訟的股東龍玉克難道是沃爾核材的代言人？

長園集團(tuán)在公告中披露了龍玉克身份證號碼以及住址，但是持有多少股份并未披露。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者搜索發(fā)現(xiàn)，在沃爾核材2012年2月15日的一份激勵計劃名單中，“龍玉克”這個名字位列其中，其職務(wù)為電子事業(yè)部工程師。據(jù)激勵計劃，龍玉克分別獲授限制性股票和期權(quán)1.1萬股和2.3萬份。

記者就此采訪了長園集團(tuán)董秘倪昭華，她表示，公司目前對于龍玉克的背景資料與記者找到的資料相似，她也只是在沃爾核材的一則股權(quán)激勵的公告中看見過這個名字。

或為阻止定增之舉

定增，成了長園集團(tuán)股權(quán)爭奪的關(guān)鍵戰(zhàn)役。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前報道，長園集團(tuán)的定增計劃存在疑問。接近長園集團(tuán)人士透露，已經(jīng)有人向證監(jiān)會舉報長園集團(tuán)定增存在違規(guī)。

一位小股東曾表示，長園集團(tuán)召開董事會和股東大會時，2014年5月成為長園集團(tuán)十大股東之一的復(fù)星集團(tuán)認(rèn)購長園三號基金近八成股份的舉動，存在關(guān)聯(lián)交易嫌疑。對此，長園集團(tuán)董秘倪昭華表示，復(fù)星與創(chuàng)東方早在2014年5月已簽約，只是7月才對外公布，先于持股長園集團(tuán)；二是復(fù)星只是認(rèn)購基金，并不擁有股權(quán)，投票權(quán)仍屬于創(chuàng)東方。

沃爾核材實控人周和平在9月初開始籌措資金，甚至不惜減持沃爾核材股份籌措現(xiàn)金，這被外界解讀為將對長園集團(tuán)發(fā)動最后一擊。在長園集團(tuán)2014年半年報公布20多日后，沃爾核材及一致行動人突然向長園集團(tuán)提議召開股東大會，提出“10轉(zhuǎn)1”的方案。據(jù)接近長園集團(tuán)人士表示，此時提出召開股東大會或是拖延定增的手段。

長園集團(tuán)董事會也積極應(yīng)對沃爾核材及一致行動人提出的 “10轉(zhuǎn)1”的分配方案。在9月11日公告中，長園集團(tuán)披露公司董事會認(rèn)為上述“10轉(zhuǎn)1”的分配方案申請書落款為深圳市沃爾核材股份有限公司及其一致行動人，但是僅有沃爾核材單家公司蓋章確認(rèn)，其他一致行動人并未簽字蓋章，故其不能清晰反映所有一致行動人身份及截至申請書提交日的持股情況，不符合公司章程，公司董事會不能將此議案提交臨時股東大會審議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，長園集團(tuán)始于去年10月的定增計劃，目前尚未通過證監(jiān)會的審批，并且已處于反饋狀態(tài)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，目前定增已經(jīng)經(jīng)過充足準(zhǔn)備，預(yù)計進(jìn)入最后的階段。

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