長園股權(quán)之爭升級：“10轉(zhuǎn)1”背后暗藏玄機

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇 發(fā)自成都 實習(xí)記者 歐陽凱 白亞靜 發(fā)自深圳    

每經(jīng)記者 牟璇 發(fā)自成都 實習(xí)記者 歐陽凱 白亞靜 發(fā)自深圳

近日，李嘉誠 “棄子”長園集團（600525，SH）的股權(quán)爭奪戰(zhàn)在平息數(shù)月后再掀波瀾。長園集團第一大股東沃爾核材（002130，SZ）與其一致行動人周和平在9月初開始籌措資金，其中周和平甚至不惜減持沃爾核材股份籌措現(xiàn)金。在長園集團2014年半年報公布20多日后，沃爾核材及一致行動人突然向長園集團提議召開股東大會，審議中報“10轉(zhuǎn)1”的分配方案。

實際上，一份看似無關(guān)痛癢的轉(zhuǎn)增議案背后或暗藏玄機。據(jù)接近長園集團人士表示，周和平曾多次表示不支持公司定向增發(fā)方案，在長園集團定增進入實質(zhì)進展階段，周和平突然提出召開股東大會，或是拖延定增的手段。此外，他還透露有人舉報長園集團定增存在違規(guī)。

另一方面，長園集團也在全力推進定增方案，若定增順利通過，長園高管合計持股將達(dá)到16.19%，成為第一大股東，而沃爾核材方面的持股將從11.7%稀釋到9.97%。這或許是長園集團為了確?？刂茩?quán)使出的“毒丸計劃”，而周和平的上述動作正是為了對抗這個計劃。

長園集團定增被舉報/

今年6月，在頻繁舉牌與增持后，沃爾核材與其一致行動人周和平等躋身長園集團第一大股東之位，目前已累計持有長園集團1.01億股股份，占公司總股本的11.72%；而長園集團戰(zhàn)略投資者復(fù)星集團持有公司股份5%，長園集團董事長許曉文、總裁魯爾兵等擔(dān)任合伙人的藏金壹號，擁有長園4.34%的股份。此后3個月內(nèi)，長園集團股權(quán)爭奪趨于緩和，雙方均未繼續(xù)增持。

盡管周和平及一致行動人如今仍為第一大股東，但位置并不穩(wěn)，最大的變數(shù)來自于長園集團定增。去年10月底，長園集團發(fā)布定增預(yù)案，發(fā)行對象為創(chuàng)東方擬籌建和管理的股權(quán)投資基金，募集資金全部用于補充公司流動資金，該預(yù)案于2013年12月2日經(jīng)股東大會審議通過。

創(chuàng)東方發(fā)布了長園一號、長園二號和長園三號，其中長園一號的出資人主要為公司高管，長園二號的出資人為長園集團及其子公司的核心員工，長園三號的出資人為兩家法人，其中復(fù)星集團出資7.3億元，認(rèn)購了長園三號79.65%的股份。

因此，若此次定增順利完成，參與認(rèn)購的公司高管及核心人員與創(chuàng)東方股權(quán)投資基金結(jié)成一致行動人，定增完成后將合計持有16.19%股份。因此，定增將成為長園高管扭轉(zhuǎn)局面的重要籌碼。

長園集團董秘倪昭華強調(diào)，此次定增，除了是為了公司發(fā)展需要資金，也在于希望借此來穩(wěn)定股權(quán)，“目前資金還沒到位，批不批還不知道，但我們相信是能夠批下來的”。

而沃爾核材董秘王占君表示不方便評論，“這個需要公司討論研究，最后還是要以證監(jiān)會意見為準(zhǔn)”，至于未來希望能在長園集團占有多少持股比例，王占君說，需要看后續(xù)發(fā)展，目前依然不好說。

然而，據(jù)接近長園集團人士透露，已經(jīng)有人向證監(jiān)會舉報長園集團定增存在違規(guī)，或為阻礙長園定增，外界猜測是否為周和平方所為，但未得到證實。王占君接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，對舉報人是否為周和平方，他并不清楚。

沃爾核材突提轉(zhuǎn)增方案

自5月舉牌長園集團并成為第一大股東后，沃爾核材及其一致行動人首次以第一大股東的身份，開始介入長園集團的管理決策，提議召開臨時股東大會。

9月6日，長園集團發(fā)布公告，沃爾核材及其一致行動人于近日向長園集團提交了《關(guān)于提請召開臨時股東大會的申請書》，提及根據(jù)長園集團2014年半年度報告，長園集團母公司未分配利潤為3.51億元，資本公積為2.95億元，鑒于長園集團資本公積中股本溢價較高，提議長園集團2014年半年度利潤分配方案為以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股，合計轉(zhuǎn)增8635.10萬股。轉(zhuǎn)增后，長園集團總股本變更為9.50億股。

與此同時，長園集團當(dāng)日也公告稱收到沃爾核材申請書，并表示公司董事會將依照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，履行相應(yīng)審核程序。

截至7月1日，沃爾核材及其一致行動人合計持有長園集團股份1.01億股，占公司總股本的11.72%，為長園集團第一大股東。根據(jù)長園集團公司章程第四十八條：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

與此形成對比的是，長園集團自上市以來，雖然業(yè)績頗佳，但很少推出送股方案。

對此，沃爾核材董秘王占君向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這次提議“10轉(zhuǎn)1”是行使股東的正常權(quán)利，我們也在等待對方的回應(yīng)。不過，9月6日沃爾核材才提請召開臨時股東大會審議中報轉(zhuǎn)增，但長園集團的2014年半年報于8月12日就已經(jīng)公告了。在半年報過去20多天的時間才提出中期轉(zhuǎn)增，讓大多數(shù)投資者都看不懂。

另一方面，某上市公司證券事務(wù)負(fù)責(zé)人表示，一般情況下中報是不需要審計的，除非需要轉(zhuǎn)增。因此，資本公積金轉(zhuǎn)增的提議前提必須是定期報告經(jīng)過審計，所以一般股東要提出資本公積金轉(zhuǎn)增或者是分紅都是在定期報告公布前，這樣才有充分時間做審計。周和平在中報后提出10轉(zhuǎn)1若需要實施，前提是要重新審計中期報告，而中期報告審計后勢必要做一定更改。

轉(zhuǎn)增方案背后暗藏殺機

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者于6月專訪周和平時，他曾多次表示不會參與長園集團的決策，只是希望兩家公司和諧發(fā)展促進行業(yè)進步，但是從周和平近期的動作來看，其真實意圖已經(jīng)開始浮現(xiàn)。

9月以來，沃爾核材已發(fā)布多個公告。9月2日，公司發(fā)布公告稱擬向控股股東周和平借款1億元，用于補充公司流動資金及其他投資項目，同時公司還公布了一份增加1億元風(fēng)險投資額度的計劃。9月4日，公司稱控股股東周和平擬于2014年9月9日至2015年3月8日6個月內(nèi)，累計減持達(dá)到或超過公司總股本的5％，不超過10％。周和平稱，此次減持因個人資金需求，減持方式擬以大宗交易方式或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式為主，以二級市場競價交易方式為輔。

這一系列籌措資金甚至不惜減持自家股份的舉動，被外界解讀為將對長園集團發(fā)動最后一擊，緊接著沃爾核材便提出申請召開股東大會，審議10轉(zhuǎn)1。

據(jù)上述接近長園集團人士表示，一旦定增通過長園管理層會獲得明顯優(yōu)勢。因此，自去年10月30日發(fā)布定增預(yù)案后，長園方面也在積極推進定增，直至目前長園定增開始有了實質(zhì)性進展。因此，周和平上述舉動或是阻攔定增。

根據(jù)長園集團公司章程第五十三條規(guī)定，公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

因此，上述人士猜測，若周和平此次提議召開臨時股東大會能夠得以順利召開，那他在股東大會召開10日前都可以臨時提出別的議案，不排除會提出否定定向增發(fā)的預(yù)案。

定增計劃存在疑問

據(jù)記者了解，長園集團始于去年10月的定增計劃，目前尚未通過證監(jiān)會的審批，并且已處于反饋狀態(tài)。倪昭華對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，反饋了幾次，但具體原因不明。

一位小股東表示，長園集團召開董事會和股東大會時，2014年5月成為長園集團十大股東之一的復(fù)星集團認(rèn)購長園三號基金近八成股份的舉動，存在關(guān)聯(lián)交易嫌疑。

“因為關(guān)聯(lián)交易是上市公司與關(guān)聯(lián)方的交易行為，所以復(fù)星認(rèn)購長園三號股份的行為能夠構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”，廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師劉華浩表示，復(fù)星股權(quán)轉(zhuǎn)讓在前，而認(rèn)購股份在后，已經(jīng)構(gòu)成重大事項，需要將議案重新提交股東大會再審議。但據(jù)記者了解，截至目前，相關(guān)議案還未提交股東大會審議。

對此倪昭華表示，包括董事會和律師在內(nèi)，都不認(rèn)為復(fù)星認(rèn)購長園三號屬于重大關(guān)聯(lián)交易。她解釋道，一是復(fù)星與創(chuàng)東方早在2014年5月已簽約，只是7月才對外公布，先于持股長園集團；二是復(fù)星只是認(rèn)購基金，并不擁有股權(quán)，投票權(quán)仍屬于創(chuàng)東方，“認(rèn)購在前，買股票在后，且認(rèn)購的是創(chuàng)東方的基金份額，沒有買長園的股票，股票還是在創(chuàng)東方名下”。

認(rèn)購長園三號股份，從而形成了對長園集團的間接控制，這樣的一種“過橋”方式是否存在問題？多位業(yè)內(nèi)人士表示這還需要監(jiān)管部門認(rèn)可，劉華浩表示，定增可定會造成小股東股權(quán)被稀釋的結(jié)果，關(guān)鍵要看復(fù)星收購長園三號的股權(quán)合不合法，程序有沒有瑕疵以及是否履行披露義務(wù)，但目前來看，尚無證據(jù)直接證明其問題所在。

值得注意的是，本次長園集團的非公開發(fā)行項目中，自2013年12月長園集團股東大會通過預(yù)案申報證監(jiān)會后，截至目前歷時九個月，該議案遲遲未能獲得監(jiān)管機構(gòu)的核準(zhǔn)，不過業(yè)內(nèi)人士就認(rèn)為，目前定增已經(jīng)經(jīng)過充足準(zhǔn)備，預(yù)計進入最后的階段，如果長園的定增順利獲批，則可以有效解決沃爾核材競爭長園股權(quán)的問題，定增拿到資金后公司也可以進一步加快并購的步伐。

北京策略律師事務(wù)所合伙人劉明俊表示，關(guān)于虛擬定向增發(fā)認(rèn)購人問題，關(guān)鍵在于如何界定“虛擬”，如果發(fā)起人確定，只是認(rèn)購人由于注冊手續(xù)辦理等原因尚未正式注冊設(shè)立，這不會影響權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)；如果所謂“認(rèn)購人”完全只是一個意向，則有違規(guī)之嫌，“這種方式是否是一種創(chuàng)新，監(jiān)管部門有必要作出一定的界定。”