有關(guān)方面涉嫌違法 兩公司重組審核停擺

證監(jiān)會(huì)15日晚披露的重組審核進(jìn)度顯示，因有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，中源協(xié)和(600645)、長(zhǎng)方照明(300301)的重組申請(qǐng)同于近日被暫停審核。巧合的是，這兩家公司均屬“審慎審核”通道。其中，中源協(xié)和實(shí)際控制人李德福曾在停牌前半個(gè)月增持公司股票，該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易一度引發(fā)業(yè)內(nèi)質(zhì)疑。

據(jù)中源協(xié)和重組方案，公司擬通過(guò)“定增+現(xiàn)金”的方式，作價(jià)8億元購(gòu)買(mǎi)執(zhí)誠(chéng)生物100%股權(quán)，加碼體外診斷；同時(shí)向控股股東德源投資定增配套募資不超過(guò)2.66億元。轉(zhuǎn)讓方承諾執(zhí)誠(chéng)生物2014年、2015年、2016年的扣非凈利潤(rùn)分別為5223.51萬(wàn)元、6483.56萬(wàn)元和8325.19萬(wàn)元。

今年1月31日，中源協(xié)和發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，公司股票將于2月7日起停牌。公司在重組草案中披露的自查情況顯示，中源協(xié)和實(shí)際控制人李德福最近一次于1月14日買(mǎi)入公司22.6萬(wàn)股，其持有公司股份合計(jì)達(dá)到52.87萬(wàn)股；由李德福實(shí)際控制的永泰紅磡控股集團(tuán)有限公司直投部負(fù)責(zé)人王叔丹則于1月28日買(mǎi)入中源協(xié)和5000股。其中，王叔丹參與了本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的前期談判工作，上述交易已被認(rèn)定為內(nèi)幕交易。不過(guò)，鑒于王叔丹購(gòu)買(mǎi)股票數(shù)量很少，已承諾將其股票買(mǎi)賣(mài)收益全部上繳中源協(xié)和，且其也不再參與本次交易的后續(xù)工作，公司預(yù)計(jì)其股票買(mǎi)賣(mài)行為對(duì)本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

而針對(duì)李德福的上述增持，盡管公司做出了大篇幅解釋?zhuān)饨缛詫?duì)該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易存在質(zhì)疑，因?yàn)槔畹赂Ｔ诮衲?月8日首次與本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方會(huì)面，又于1月14日晚即增持日當(dāng)晚到達(dá)上海與目標(biāo)資產(chǎn)負(fù)責(zé)人會(huì)面。公司表示，李德福的股票賬戶(hù)由專(zhuān)人負(fù)責(zé)操作，1月14日的增持為操作人員的自主操作行為，操作人員對(duì)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程并不知情，李德福未在增持操作前向其發(fā)出具體指示。李德福1月14日晚到達(dá)上海與目標(biāo)資產(chǎn)負(fù)責(zé)人會(huì)面時(shí)已過(guò)交易時(shí)間，其時(shí)增持行為已由股票賬戶(hù)操作人員完成。而且李德福最近一次增持前，交易雙方均未就本次重大資產(chǎn)重組的可能性進(jìn)行磋商且任何一方均未做出籌劃與對(duì)方實(shí)施重大資產(chǎn)重組的決策，均不符合司法解釋對(duì)內(nèi)幕信息形成時(shí)間的界定，內(nèi)幕信息尚未形成。不過(guò)，從目前情況來(lái)看，該解釋或許并未說(shuō)服監(jiān)管部門(mén)。

長(zhǎng)方照明則是在8月15日收盤(pán)后公告，接中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核。目前尚未收到對(duì)上市公司的立案調(diào)查通知書(shū)。

長(zhǎng)方照明的重組方案為，公司擬以“定增+現(xiàn)金”作價(jià)5.28億元收購(gòu)康銘盛60%股權(quán)，向LED下游拓展切入終端市場(chǎng)?？点懯a(chǎn)品以L(fǎng)ED移動(dòng)照明應(yīng)用為主，主要包括LED手電筒、LED馬燈、LED應(yīng)急燈等10大系列600多款，廣泛應(yīng)用于各種戶(hù)外休閑、消防、石油石化、燃?xì)鈾z修、工礦企業(yè)等場(chǎng)所。交易對(duì)方承諾，康銘盛2014年至2016年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、1.05億元和1.28億元。

長(zhǎng)方照明因籌劃本次重組于3月13日起停牌，根據(jù)公司自查情況，公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)信證券曾于今年2月11日買(mǎi)入上市公司股票38萬(wàn)股并于2月28日賣(mài)出，但公司稱(chēng)國(guó)信證券上述交易系其基于對(duì)長(zhǎng)方照明公開(kāi)信息以及二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自行判斷而進(jìn)行的操作，并未利用長(zhǎng)方照明本次交易有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息，與本次交易無(wú)任何關(guān)聯(lián)。