三木集團(tuán)隱瞞關(guān)聯(lián)交易被責(zé)令整改 律師稱涉嫌“虛假陳述”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

福建證監(jiān)局一紙《行政監(jiān)管措施決定書》（以下簡稱《決定書》），曝光了三木集團(tuán)（000632，收盤價5.37元）與福州開發(fā)區(qū)華永貿(mào)易有限公司（以下簡稱華永貿(mào)易）關(guān)聯(lián)交易未披露等內(nèi)部控制方面存在的多項問題。值得注意的是，自2008年以來，三木集團(tuán)一直在公開報告中宣稱與華永貿(mào)易之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。從這點來看，公司還涉嫌虛假陳述。

證監(jiān)局責(zé)令整改/

三木集團(tuán)9日發(fā)布公告稱，公司于近日收到福建證監(jiān)局的《決定書》。經(jīng)福建證監(jiān)局檢查，公司存在重大關(guān)聯(lián)交易未履行決策程序和披露義務(wù)、重大債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未披露等多項問題，福建證監(jiān)局要求公司采取措施進(jìn)行改正。

據(jù)查，華永貿(mào)易和福建華永科技有限公司（以下簡稱華永科技）為三木集團(tuán)關(guān)聯(lián)人。2012年、2013年，三木集團(tuán)及下屬子公司與華永貿(mào)易分別發(fā)生4.39億和9.32億元的大額關(guān)聯(lián)采購和銷售，分別占公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的78.04%和75.79%，金額均達(dá)到需提交公司股東大會審議并披露的標(biāo)準(zhǔn)。然而，三木集團(tuán)未按規(guī)定審議披露該關(guān)聯(lián)交易，也未在相應(yīng)年度的定期報告中披露。同時，2012年及2013年，三木集團(tuán)及下屬子公司與華永貿(mào)易關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來發(fā)生額分別達(dá)到4.7億和12.39億元，2012年度上市公司及下屬子公司與華永科技關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來發(fā)生額達(dá)到8605.73萬元。對此，上市公司均未按規(guī)定在定期報告履行信披義務(wù)。此外，三木集團(tuán)未披露與三木園林的關(guān)聯(lián)交易，以及與福州聯(lián)得益的關(guān)聯(lián)往來。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，三木集團(tuán)信息披露方面存在的漏洞不止于此。今年3月，公司與武夷山三木及華融資管福建省公司三方簽訂了1.5億元的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議金額達(dá)到需要及時披露的標(biāo)準(zhǔn)，但公司對此未進(jìn)行披露。2013年3月，公司董事會審議同意公司與盛世東方合作開發(fā)永泰縣相關(guān)地塊。當(dāng)年3月30日，上市公司僅公告了競拍土地成功事項，但未披露與盛世東方合作事項，信息披露不完整。

《決定書》還披露，三木集團(tuán)存在違規(guī)向董監(jiān)高提供借款，對沖往來賬、虛減資產(chǎn)和負(fù)債，個別固定資產(chǎn)折舊年限與公司會計政策不符等公司治理及財務(wù)核算問題。

對外擔(dān)保涉嫌“虛假陳述”/

從《決定書》內(nèi)容來看，華永貿(mào)易與三木集團(tuán)之間的交易金額巨大，其似乎足以進(jìn)入上市公司前五大客戶之列。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱三木集團(tuán)近兩年的年度報告后發(fā)現(xiàn)，上市公司披露的前五大客戶名單中并未出現(xiàn)華永貿(mào)易的身影。以2013年的情況為例，銷 售 收 入 排 名 第 一 的 為HONGKONGBOWCHEMLTD，主營收入金額為8.6億元；排名第二、三位的分別為科裕有色、福建路橋，主營收入分別為4.29億元、1.19億元。未真實披露客戶情況，這恐怕也是雙方的關(guān)聯(lián)交易得以隱匿的主要原因。

記者從福建工商局網(wǎng)站查詢到，華永貿(mào)易成立于1997年，注冊資本為1500萬元，公司類型為國內(nèi)合資企業(yè)，法人代表為陳麗華。目前的股權(quán)關(guān)系未能查知。

事實上，在2008年以前，三木集團(tuán)的對外公告中，華永貿(mào)易一直是作為“關(guān)聯(lián)方”存在。

據(jù)三木集團(tuán)2001年年度報告所述，公司對華永貿(mào)易初始投資150萬元，公司在2001年將華永貿(mào)易45%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后持有該公司30%股權(quán)。三木集團(tuán)對其定義為“不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方”。雙方以此種關(guān)系進(jìn)行了貿(mào)易、擔(dān)保等交易。到2005年，上市公司公開披露的雙方之間的關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到頂峰。三木集團(tuán)對華永貿(mào)易的銷售收入達(dá)8795.16萬元，占公司銷售收入的3.26%。此后的2006年、2007年，雙方的交易似乎有所停歇。

離奇的是，到2008年，三木集團(tuán)與華永貿(mào)易之間的關(guān)系發(fā)生巨大變化。當(dāng)年8月，上市公司決定為華永貿(mào)易申請1500萬元流動資金貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，稱雙方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。這樣的表述此后一直延續(xù)。2009年~2013年間，三木集團(tuán)均在為華永貿(mào)易向銀行貸款提供擔(dān)保，并稱呼其為“外部單位”。這樣的表述與現(xiàn)實情況明顯不符。

上海東方劍橋律師事務(wù)所律師吳立駿表示，“虛假陳述”這一點其實已經(jīng)十分明確，只不過應(yīng)該由法院判定，證監(jiān)局方面或因此未在監(jiān)管函中明確。他認(rèn)為，市場還應(yīng)該關(guān)注三木集團(tuán)近期股價的走勢。為何在被立案調(diào)查等利空消息影響下，公司股價卻逆勢上漲，背后是否隱藏著其他因素？