鑫富藥業(yè)重組闖關(guān)間隔不足兩月 股價(jià)上躥下跳存“套利”空間

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

近期，伴隨著A股IPO發(fā)行節(jié)奏趨緩，有關(guān)借殼的話題再度升溫。去年7~8月多公司的借殼方案頻遭否決，后又火速重啟闖關(guān)，如今市場(chǎng)對(duì)這一現(xiàn)象的關(guān)注重點(diǎn)已不局限于殼價(jià)值的高低、重組方資產(chǎn)質(zhì)量等，而質(zhì)疑其與IPO之間出現(xiàn)的“套利”空間。

自億帆生物、億帆藥業(yè)借殼鑫富藥業(yè)（002019，收盤價(jià)24.45元）方案遭否后僅一個(gè)月，5月12日，經(jīng)過(guò)修改的重組草案出爐。兩天后，公司收到 《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》。這是近期自借殼遭否后到再獲受理通知書，間隔時(shí)間最短的一個(gè)案例。

市場(chǎng)觀察人士指出，重組遭證監(jiān)會(huì)否決后迅速提交新方案重啟，已成為近期資本市場(chǎng)的主要特征之一，并且，在重組遭否至再次受理期間，往往公司股價(jià)出現(xiàn)暴跌暴漲，加劇市場(chǎng)投機(jī)氛圍。

然而與IPO相比，擬上市企業(yè)IPO被否后，需6個(gè)月發(fā)行人方可再次提出發(fā)行申請(qǐng)；上市公司借殼重組方案被否后，到再次提交重組申請(qǐng)，期間并無(wú)時(shí)間規(guī)定。

“雖然借殼上市、IPO兩者通道不同，分別由并購(gòu)重組委及發(fā)審委審核。但兩者同樣遭遇否決后，重新遞交申請(qǐng)的時(shí)間間隔上，是否應(yīng)同等對(duì)待？值得探討。”某投行人士認(rèn)為，由于這其中存在“套利”空間，對(duì)于一些企業(yè)來(lái)說(shuō)，借殼的魅力亦在于此。而在借殼上市潮再度掀起之際，類似案例將不斷涌現(xiàn)。

鑫富藥業(yè)重組遭否僅月余再闖關(guān)/

去年12月26日，景峰制藥借殼

天一科技（000908，收盤價(jià)10.88元）

被否，今年1月10日，公司正式發(fā)布重組被否公告，3月14日新方案重獲證監(jiān)會(huì)受理，從正式公告至新方案重獲受理，前后歷時(shí)約兩個(gè)月。

而據(jù) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理，這一周期如今被鑫富藥業(yè)縮短，僅1個(gè)月又11天。

4月3日，鑫富藥業(yè)公告：經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委2014年第19次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得通過(guò)。

4月24日，鑫富藥業(yè)正式公告收到 “不予核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決定”。具體被否原因?yàn)?，并?gòu)重組委認(rèn)為：標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)控制度與上市公司的規(guī)范要求差距較大，與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條的規(guī)定不符。25日，鑫富藥業(yè)決定繼續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng)。

5月8日，公司因擬披露重大資產(chǎn)重組相關(guān)的事項(xiàng)，股票停牌。12日，經(jīng)過(guò)修改的重組草案出爐。14日，公司公告收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》。

據(jù)鑫富藥業(yè)最新披露的重組草案顯示，擬借殼鑫富藥業(yè)的交易標(biāo)的不變，仍為億帆生物、億帆藥業(yè)；兩公司2013年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為8672.39萬(wàn)元、3092.23萬(wàn)元，兩者之和為11764.62萬(wàn)元，略超原方案中2013年10785.48萬(wàn)元的凈利潤(rùn)承諾數(shù)。

新方案中，交易標(biāo)的2014年至2016年的凈利潤(rùn)承諾數(shù)略微上調(diào)，分別為15215.56萬(wàn)元、18056.58萬(wàn)元和20450.47萬(wàn)元，原承諾數(shù)分別為14978.21萬(wàn)元、18013.88萬(wàn)元和20423.87萬(wàn)元。由于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及評(píng)估基準(zhǔn)日的變化，評(píng)估價(jià)值隨之上升，不過(guò)經(jīng)協(xié)商，交易各方同意交易價(jià)格不變（約17.45億元）。

值得關(guān)注的是，修正后的重組草案未對(duì)一個(gè)月前并購(gòu)重組委的“標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)控制度與上市公司的規(guī)范要求差距較大等”否決意見(jiàn)作出說(shuō)明及回應(yīng)。

期間股價(jià)暴跌暴漲/

“會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱包括會(huì)計(jì)信息失真，會(huì)計(jì)秩序混亂、會(huì)計(jì)憑證不合法、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確等現(xiàn)象。”某注冊(cè)會(huì)計(jì)師向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋。

對(duì)于鑫富藥業(yè)新方案的過(guò)會(huì)前景，以景峰制藥借殼天一科技再闖關(guān)的結(jié)果來(lái)看，似乎并不明朗。

據(jù)記者了解，天一科技彼時(shí)重組方案因不符合 “重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允”遭遇否決，修改后草案將景峰制藥估值由35.02億元微調(diào)至34.48億元，與原案并無(wú)太大變化。不過(guò)，原本不承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任的天一科技控股股東長(zhǎng)城資產(chǎn)，卻拿出7000萬(wàn)元現(xiàn)金“作保”，這一被業(yè)內(nèi)視為土豪的舉動(dòng)引起嘩然，盡管如此天一科技仍然運(yùn)氣欠佳。

3月27日，天一科技宣布重組草案獲并購(gòu)重組委審核通過(guò)；一周后，4月4日，公司重組申請(qǐng)卻因參與此次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，被暫停審核。

記者觀察發(fā)現(xiàn)，從過(guò)往案例股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，從借殼方案遭遇否決，再到重新獲得受理，相關(guān)上市公司股價(jià)短期均暴漲暴跌、如坐過(guò)山車。

“如此背景下，股價(jià)的上躥下跳，無(wú)疑加大了市場(chǎng)投機(jī)。并且機(jī)構(gòu)都參與進(jìn)來(lái)了，搏重組通過(guò)的心態(tài)明顯，普通投資者則更難談理性。”上海某券商策略分析師向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者擔(dān)憂道。

以鑫富藥業(yè)為例，在4月宣布借殼方案被否后，股價(jià)曾遭遇連續(xù)三個(gè)跌停板，第四個(gè)交易日的跌停因早盤抄底資金涌入而迅速打開(kāi)，期間最大調(diào)整幅度約33%（28.75元至19元）。

一個(gè)月后，在公告重組獲得受理當(dāng)日（5月14日），鑫富藥業(yè)股價(jià)封于漲停。深交所數(shù)據(jù)顯示，機(jī)構(gòu)為當(dāng)日交易主力，買入方力量明顯超出賣出方。買入前5名和賣出前5名各有2個(gè)機(jī)構(gòu)席位，買1、買3的兩家機(jī)構(gòu)合計(jì)買入金額為5033.9萬(wàn)元，占總成交比例的17.87%；此外，位列買2的中信證券北京總部營(yíng)業(yè)部買入金額達(dá)2434.13萬(wàn)元，占總成交比例的8.64%。

賣出第1、3名的兩家機(jī)構(gòu)合計(jì)賣出金額為2110.6萬(wàn)元，占總成交比例的7.5%。無(wú)獨(dú)有偶，天一科技在重組方案遭否以及修改后方案再獲證監(jiān)會(huì)受理前后，股價(jià)亦有類似表現(xiàn)：方案遭否后股價(jià)連續(xù)五跌停，新方案獲審核通過(guò)的3月27日，股價(jià)已創(chuàng)自公布重組預(yù)案以來(lái)新高。

“監(jiān)管套利”引爭(zhēng)議/

近日，某資深保薦代表人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，鑫富藥業(yè)、天一科技等借殼重組被否后火速再闖關(guān)的案例，已引起市場(chǎng)關(guān)注，其關(guān)注點(diǎn)除了標(biāo)的資產(chǎn)估值高低、修改的內(nèi)容、期間股價(jià)漲跌加劇投機(jī)等因素外，由此催生的“監(jiān)管套利”更引發(fā)質(zhì)疑。去年11月底，證監(jiān)會(huì)將現(xiàn)有借殼上市標(biāo)準(zhǔn)“等同”IPO，但在借殼上市和IPO遭否后的重新申請(qǐng)時(shí)間間隔上，規(guī)定卻存在顯著區(qū)別。

去年11月30日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）明確：上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。其次，不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市等。

該保代向記者指出，《通知》中將借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升到“等同”IPO標(biāo)準(zhǔn)，“等同”的是 “發(fā)行條件”。然而，“企業(yè)IPO遭否后（股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的），自證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)”，這是《辦法》中的第五十二條，屬于“發(fā)行程序”，不在該“等同”范疇。

該保代認(rèn)為，“一般上市公司重組（包括借殼）在籌劃過(guò)程中終止，那么三個(gè)月內(nèi)不能再籌劃重組。但是相較企業(yè)在IPO中被否而言，借殼方案被否，公司可以在方案被否后10天內(nèi)對(duì)是否修改或終止重組作出決議，之后到再次提交重組申請(qǐng)中間，并沒(méi)有間隔規(guī)定。”

另有某券商執(zhí)行董事向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“現(xiàn)在可以感受到的是，證監(jiān)會(huì)對(duì)并購(gòu)重組的審核正逐漸放寬。這符合3月份《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱 《意見(jiàn)》）以及‘新國(guó)九條’提出‘發(fā)展多層次股票市場(chǎng)，鼓勵(lì)市場(chǎng)化并購(gòu)重組’。預(yù)計(jì)證監(jiān)會(huì)還將大力推進(jìn)企業(yè)的并購(gòu)重組。”

但他亦強(qiáng)調(diào)，上述《意見(jiàn)》中值得關(guān)注之處在于 “取消上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外）”。這即表明，不應(yīng)簡(jiǎn)單將管理層鼓勵(lì)并購(gòu)重組等同于鼓勵(lì)“借殼上市”。

“IPO企業(yè)被否后不僅要等待6個(gè)月，即便能申請(qǐng)還要重新排隊(duì)、重新審，按照目前100家企業(yè)IPO一年，共600多家企業(yè)，時(shí)間成本實(shí)在太高。”前述保代表示，相比之下，借殼重組方案被否后第二天，上市公司就可以開(kāi)董事會(huì)繼續(xù)推進(jìn)重組，向證監(jiān)會(huì)發(fā)起重組申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理后，可能沒(méi)多久就上會(huì)了。

在他的印象中，“最快的，從上市公司開(kāi)完董事會(huì)到最后上會(huì)，不到20天時(shí)間”。

在該人士看來(lái)，這個(gè)方面的“監(jiān)管套利”空間明顯，對(duì)于一些企業(yè)來(lái)說(shuō)，借殼的魅力亦在于此，因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)等不起。