優(yōu)道投資悄然“外遷”合伙人渾然不知

隨著調(diào)查調(diào)查的深入，優(yōu)道投資這座“冰山”逐漸露出了它龐大的身軀。

《每日經(jīng)濟新聞》記者掌握的資料顯示，優(yōu)道投資設(shè)立的各類基金，總金額已經(jīng)達到了17.6億元。其中，“優(yōu)盈1號”4億元資金不翼而飛，兌付延期；優(yōu)健1號募1億元資金也遭遇兌付延期。值得注意的是，這兩個項目的多個合作方均否認與優(yōu)道投資有合作關(guān)系。此外，記者還了解到，優(yōu)道投資正在變更其注冊地，對此投資者事先并不知情。

每經(jīng)記者 王一鳴 趙笛

一邊正常營業(yè)并安撫投資者，一邊卻在偷偷地將公司遷往外地。

日前，《每日經(jīng)濟新聞》記者從工商部門獲悉，上海優(yōu)道投資管理有限公司（以下簡稱優(yōu)道投資）、上海富義投資管理中心 （以下簡稱富義投資）的工商注冊地“正在外遷”，目的地是深圳。對于這一信息，富義投資的多位合伙人表示并不知情。

優(yōu)道投資擬遷至深圳

正當4億元募集資金神秘消失，董事長楊智琴聯(lián)系不上，投資者索款無門之際，優(yōu)道投資卻準備悄然離開上海。

日前，《每日經(jīng)濟新聞》記者通過全國企業(yè)信用公示系統(tǒng)查詢發(fā)現(xiàn)，優(yōu)道投資和富義投資的經(jīng)營狀態(tài)全部是“注銷”。記者隨即趕赴優(yōu)道投資和富義投資的登記機構(gòu)上海市工商局查閱相關(guān)信息。

工商檔案材料顯示，2009年11月成立的優(yōu)道投資，目前的狀態(tài)并不是“注銷”，而是遷往外省市（擬遷往深圳市）；成立于2012年9月的富義投資，目前狀態(tài)同樣是擬遷往深圳。

對于兩家公司的外遷行為，上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌告訴記者，兩家企業(yè)屬于正在辦理遷移的過程中，需要深圳工商局一個準許遷入的手續(xù)，稅務(wù)、銀行等也要進行相應(yīng)手續(xù)的辦理，辦理周期一般前后約半個月時間。

投資者稱不知情

“企業(yè)在外遷，從來沒有人告訴我們?。?rdquo;昨日，當《每日經(jīng)濟新聞》記者將上述工商局反饋的信息告訴多位投資者時，他們均表示不知道這一情況。

值得注意的是，在優(yōu)道投資、富義投資“正在外遷”，優(yōu)道投資董事長電話無法接通的情況下，公司辦公場所還在正常營業(yè)，公司工作人員還在安撫投資者、解答投資者的疑問。

工商資料顯示，優(yōu)道投資是自然人持股企業(yè)，雷時珍、雷席珍共同出資1000萬元成立。優(yōu)道投資外遷只需要通過兩位股東的同意即可。富義投資是一家合伙企業(yè)，根據(jù)根據(jù)《入伙協(xié)議》中“甲方的權(quán)利與義務(wù)”，“3、乙方對于合伙企業(yè)的任何管理行為甲方均享有知情權(quán)。”。

作為富義投資的管理方和普通合伙人，優(yōu)道投資在無法兌現(xiàn)投資者本金和收益的情況下突然地“外遷”，讓投資者頗為不解。

對于兩家企業(yè)悄然“外遷”的原因，王智斌律師告訴記者，注冊地的變更不屬于公司主體資格變更，上述兩家公司擬遷往外省市的舉動或在為之后涉及訴訟方面的考慮，例如有意通過變更公司的注冊地來選擇管轄法院。如果之前與投資者簽署的合同中沒有明確約定相關(guān)管轄地的話，這個得按被告所在地區(qū)進行管轄。

富義投資僅兩個合伙人 投資者近3億資金未“入賬”

每經(jīng)記者 王一鳴 趙笛

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，合伙企業(yè)申請變更登記需要全體合伙人簽署變更協(xié)議書，在其他投資者（有限合伙人）都不知情且沒有簽署任何變更協(xié)議書的情況下，工商部門怎么可能允許富義投資辦理“外遷”手續(xù)呢？

對此，《每日經(jīng)濟新聞》再度查閱富義投資的工商資料后發(fā)現(xiàn)，其出資額只有1500萬元，而不是4億元；合伙人僅有優(yōu)道投資和王瑋兩個人，沒有其他合伙人。

代持“伏筆”

富義投資之所以能夠外遷，伏筆來自于《入伙協(xié)議》中一個不起眼的條款，即乙方對甲方持有份額的代持。

資料顯示，富義投資于2012年9月27日成立，合伙人為優(yōu)道投資和王瑋。隨后，富義投資開始募集資金，新增合伙人。對此，包括爆料人A女士在內(nèi)的大多數(shù)投資者在2012年10月底與優(yōu)道投資和王瑋簽署入伙協(xié)議，并向富義投資的賬戶打款。

值得注意的是，根據(jù) 《入伙協(xié)議》，包括爆料人在內(nèi)的大多數(shù)投資者作為甲方，其資產(chǎn)份額是由乙方王瑋代持的。

在 《入伙協(xié)議》“二、委托與代持”一節(jié)規(guī)定，“1、甲方委托并授權(quán)乙方以乙方的名義代表甲方以甲方認為合適可行的方式持有代持財產(chǎn)，乙方同意并接受該等委托和授權(quán)；2、甲乙雙方協(xié)商確定以乙方名義作為合伙企業(yè)的有限合伙人，在合伙企業(yè)內(nèi)享受權(quán)利承擔義務(wù)。甲乙雙方愿意共同承擔對合伙企業(yè)投資的商業(yè)風(fēng)險”。

這就是說，富義投資對外募集的甲方共計29500萬元的份額是通過乙方進行代持，所以工商資料中只顯示了乙方王瑋的名字和丙方優(yōu)道投資的名字，王瑋和優(yōu)道投資變更富義投資注冊地，并無法律上的障礙；更重要的是，富義投資旗下總計4億元的資金，也完全處于王瑋和優(yōu)道投資的掌控之下。

入賬“內(nèi)情”

如果說合伙人信息不向工商部門如實登記是有“代持協(xié)議”在先的話，富義投資登記的出資信息則存在明顯不實。

首先，在宣傳資料、入伙協(xié)議等各種文件中，優(yōu)道投資均聲稱向富義投資入伙了1個億資金作為劣后資金——而這也是該產(chǎn)品吸引投資者的一大原因。但工商資料顯示，優(yōu)道投資的出資額僅1000萬元，與1億元的劣后資金相去甚遠。

其次，在2012年10月底，普通投資者作為甲方，以乙方代持的形式向富義投資的賬戶轉(zhuǎn)去了29500萬元。但在工商資料中，富義投資的出資額僅1500萬元，代持者王瑋的出資僅500萬元。這表明，優(yōu)道投資和王瑋沒有將后期募集的29500萬元資金計入富義投資的出資額。

對于優(yōu)道投資和王瑋的上述行為，律師及業(yè)內(nèi)人士認為存在明顯的違法違規(guī)嫌疑。

上海嚴義明律師事務(wù)所律師司馬煒娜向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，《合伙企業(yè)法》第六十六條明確規(guī)定，“有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。”《合伙企業(yè)登記管理辦法》第十八條規(guī)定，“合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。”司馬煒娜表示，按照相關(guān)法律來說，工商登記一定要進行如實記載，優(yōu)道投資在入伙協(xié)議書上與實際繳納金額不符的行為明顯違規(guī)。并且，其他投資者的資金投入進來后，工商資料應(yīng)做相應(yīng)變更。

一位江浙信托業(yè)人士向 《每日經(jīng)濟新聞》記者談道，“優(yōu)道投資所說的1億元劣后資金是否真的出了，存在明顯疑問。如果出了，工商資料怎么會沒有體現(xiàn)？并且協(xié)議書中約定王瑋為其他投資者代持，沒有理由工商資料上出資份額會不變動 （僅為500萬元）。”

在該信托人士看來，如果沒有做合伙變更的話，那這些投資者實際上不能成為真正意義上的有限合伙人，他們與公司間更類似于一種借貸關(guān)系。

優(yōu)道投資又現(xiàn)1億元產(chǎn)品兌付延期 旗下產(chǎn)品總金額超17億

每經(jīng)記者 鄭佩珊

在旗下國創(chuàng)能源定增投資基金4億元巨款不知去向、產(chǎn)品到期根本無法兌付之后，優(yōu)道投資又有一款資金總額1億元的基金產(chǎn)品同樣出現(xiàn)了延期兌付的情況。

“優(yōu)健1號·長寧區(qū)云古酒店公寓股權(quán)投資基金”（以下簡稱優(yōu)健1號）募資規(guī)模為1億元，去年3月份發(fā)起，期限1年，用于向上海云古酒店管理有限公司（以下簡稱云古酒店）進行股權(quán)投資；湖南中德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱湖南中德房地產(chǎn)），向優(yōu)道投資旗下的有限合伙企業(yè)質(zhì)押云谷酒店100%股權(quán)，以獲得的這1億元募集資金，用于云谷酒店的翻新等。

然而，眼看該產(chǎn)品兌付日期余日不多，優(yōu)道投資向投資者寄去了延期說明書，希望延期8個月。同時指出，湖南中德房地產(chǎn)其實并未獲得云谷酒店股權(quán)。

如果湖南中德房地產(chǎn)尚未獲得云古酒店股權(quán)，優(yōu)道投資又是如何獲得與湖南中德的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議？總募集資金1億元的產(chǎn)品又是如何發(fā)起的？

擔保方與工商資料矛盾

公開資料顯示，優(yōu)健1號主要依托于上海投順投資中心（有限合伙）（以下簡稱投順投資）來進行募資。根據(jù)記者從其產(chǎn)品持有人處獲得的資料顯示，優(yōu)道投資宣稱該項目風(fēng)控措施非常完善，其中上海優(yōu)道和中汽零投資管理有限公司各出資500萬元劣后資金；深圳市華陽經(jīng)融信融資擔保有限公司 （以下簡稱華陽擔保）作為擔保方，2012年7月10日該公司被深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會評為A類資質(zhì)擔保公司。

根據(jù)優(yōu)道投資出具的擔保函來看，華陽擔保法定住所為深圳市福田區(qū)深南大道以南益田路以西時代金融中心22F，法定代表人為施梁。擔保函的最下方，則是施梁個人的蓋章以及華陽擔保的蓋章。

但深圳市工商局資料顯示，華陽擔保的法人代表在今年1月份進行了變更，由施梁變更為方項；法定住所不是時代金融中心22F，而是深圳市福田區(qū)金田路2028號皇崗商務(wù)中心主樓55F（05）單元。

華陽投資否認有合作

優(yōu)道投資在給投資者的資料中明確指出，華陽擔保成立于2003年8月，注冊資本1.5億元，中國華陽投資控股有限公司（以下簡稱華陽投資）持股100%，是一家專業(yè)為企業(yè)及個人提供商業(yè)擔保及增值服務(wù)的高速發(fā)展的擔保公司。中國華陽投資控股有限公司涉及經(jīng)營進出口貿(mào)易、商業(yè)房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、金融股權(quán)投、資等多項業(yè)務(wù)，在2011年末實現(xiàn)凈利潤60億元，在整體經(jīng)濟并不樂觀的前提下依然保持強勁增長。

《每日經(jīng)濟新聞》日前與華陽投資取得了聯(lián)系，該公司負責(zé)人明確表示，未與優(yōu)道投資有任何擔保協(xié)議，并已經(jīng)報警，稱其公章以及法定代表人簽字都是偽造。

接受記者采訪的律師也指出，如果優(yōu)健1號的擔保函已經(jīng)失去效力，那么這一產(chǎn)品就存在詐騙的特征。

同時，優(yōu)道投資宣稱，“我公司作為雙GP之一的云古酒店項目，由天津銀行上海分行做資金監(jiān)管，上海投順投資中心（有限合伙）和天津銀行之間的監(jiān)管協(xié)議，由于銀行要求保密的原因，不能對外公開，但是客戶可以直接打電話進行查詢查詢。天津銀行上海分行的總機可以查詢，也可以撥打天津銀行上海分行業(yè)務(wù)中心進行查詢。”

根據(jù)優(yōu)道投資給出的電話號碼，記者連續(xù)多日撥打該電話，始終只有錄音回復(fù)：“歡迎致電天津銀行上海分行”，一直無人接聽。

隨后，記者又致電優(yōu)道投資希望核實，無論是前臺還是優(yōu)道投資的客服人員紛紛表示，“我們現(xiàn)在不接受任何媒體的采訪。”

資金兌付遇變數(shù)

除了擔保方否認合作關(guān)系，優(yōu)健1號另一謎團在于：股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)押方并不曾持有股權(quán)，而優(yōu)道投資在向投資者說明情況時告知，其已經(jīng)將資金打給了股權(quán)質(zhì)押方。

“我打電話到優(yōu)道投資問情況的時候，他們告訴我錢已經(jīng)全部打給中德房地產(chǎn)了，說是到時候可以集中向中德房地產(chǎn)進行訴訟，要求索賠。”一名購買了“優(yōu)健1號”的投資者向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

記者獲得的優(yōu)道投資給予投資人的資料顯示，中德房地產(chǎn)簽訂了股權(quán)質(zhì)押合同，該合同簽名處蓋有雙方公司的公章。合同內(nèi)容顯示，出質(zhì)人為中德房地產(chǎn)，質(zhì)權(quán)人為上海投順投資中心 （有限合伙）（以下簡稱投順投資）。

合同中還提到，基于甲方與上海鑫創(chuàng)事業(yè)發(fā)展有限公司于2012年12月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而取得云古酒店100%股權(quán)，中德房地產(chǎn)委托上海優(yōu)道投資為其設(shè)立有限合伙企業(yè)投順投資，擬募集1億元用于云古酒店翻新工程。

根據(jù)雙方協(xié)議，中德房地產(chǎn)同意以其持有的上海云古酒店100%股權(quán)質(zhì)押給乙方，質(zhì)押期限自2013年1月14日至2014年3月13日。中德房地產(chǎn)必須在2014年3月13日前向合伙企業(yè)支付股權(quán)贖回款總計人民幣一億元整。

值得注意的是，上海云古酒店100%股權(quán)作為質(zhì)押物，對于優(yōu)健1號能否順利募集到資金至關(guān)重要。在優(yōu)道投資給投資者的書面介紹中明確指出，云谷酒店將其100%股權(quán)質(zhì)押給優(yōu)健1號，優(yōu)健1號擁有旗下4棟建筑的處置權(quán)。該物業(yè)總建筑面積1.3萬多平方米，目前酒店周邊物業(yè)價格均在4萬元/平方米。該酒店物業(yè)經(jīng)專業(yè)機構(gòu)評估，總市值至少5.2億元。

如果這份合同正常履行協(xié)議的話，最遲今年3月13日優(yōu)道投資應(yīng)該就向投資者兌付本金和收益。然而，到了今年2月24日，這項高達1億元的項目兌付卻出現(xiàn)變數(shù)。

缺失股權(quán)的股權(quán)質(zhì)押

2月24日，優(yōu)道投資向投資者發(fā)送了一份延期事件說明稱，由于目前項目公司歷史原因，中德房地產(chǎn)尚未完成對目標公司股權(quán)的收購工作，導(dǎo)致其無法按照原定計劃回購?fù)顿Y者所持有的合伙份額，進而導(dǎo)致優(yōu)健1號的投資者無法按照原定計劃退出合伙企業(yè)。經(jīng)磋商，最后各方同意給予中德房地產(chǎn)8個月的延緩期，即德房地產(chǎn)必須在8個月后完成對目標公司股權(quán)收購及回購?fù)顿Y份額的相關(guān)事宜。

鑒于中德房地產(chǎn)的違約行為，優(yōu)道投資稱，為了維護廣大投資者及優(yōu)道投資的合法權(quán)益，希望與投資者對合伙企業(yè)下一步擬采取的應(yīng)對措施進行表決，一是同意延期8個月；二是通過法律途徑追究湖南中德房地產(chǎn)的違約行為，要求其回購合伙份額。

這份延期說明指出，中德房地產(chǎn)尚未完成對目標公司股權(quán)的收購工作。這也意味著，股權(quán)質(zhì)押方中德房地產(chǎn)還未獲得上海云谷酒店股權(quán)，在這種情況下，雙方的股權(quán)質(zhì)押合同又是如何簽訂的？

帶著這一問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電中德房地產(chǎn)，其一名負責(zé)人表示，“我們并不清楚情況，需要去了解。”并告知會回復(fù)記者。但截至發(fā)稿，記者都未收到回復(fù)。

一名信托產(chǎn)品負責(zé)人向 《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，“房地產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押項目，必須要在對方獲得股權(quán)之后，我們才會將資金打到對方賬上；如果對方?jīng)]有拿到股權(quán)，這筆錢是不可能打給對方的。”

逾17億資金待兌付

優(yōu)健1號出現(xiàn)的兌付問題，只是優(yōu)道投資資金困局的冰山一角。

據(jù)不完全統(tǒng)計，優(yōu)道投資目前至少發(fā)行了8個產(chǎn)品。其中，2012年發(fā)行了成城股份定向增發(fā)投資基金，募資規(guī)模不超過4億元，該產(chǎn)品已經(jīng)陸續(xù)進行了兌付。

除此之外，優(yōu)盈系列一共發(fā)行了3個產(chǎn)品，涉及3家上市公司：“優(yōu)盈1號·國創(chuàng)能源定增投資基金”，共發(fā)行兩期，募集6.5億元；“優(yōu)盈2號·博元投資定增投資基金”，目前只發(fā)行了一期，募資規(guī)模1.5億元；“優(yōu)盈3號·岳陽恒立定增投資基金”，募資規(guī)模4億元。優(yōu)健系列一共發(fā)行2個產(chǎn)品，優(yōu)健1號募資規(guī)模1億元；“優(yōu)健2號·江陰摩爾大廈投資基金”募資規(guī)模不超過6000萬元。優(yōu)享系列2個產(chǎn)品，“優(yōu)享1號·陽洋礦業(yè)煤炭能源并購?fù)顿Y基金”募資規(guī)模不超過2億元；“優(yōu)享2號·海城西洋冷軋股權(quán)收益權(quán)投資基金一期”募資規(guī)模2億元。

從記者目前掌握的資料來看，除了成城股份項目外，優(yōu)道投資上述7個產(chǎn)品即將陸續(xù)到期，涉及金額總計17.6億元。其中已經(jīng)到期需要延期兌付的產(chǎn)品為“優(yōu)盈1號”，該產(chǎn)品總額為4億元，同時優(yōu)健1號也被要求延期，該產(chǎn)品總額為1億元。

優(yōu)道投資向投資者給出的解釋都是手中已經(jīng)沒有資金，合作方都不愿意返還優(yōu)道投資的募集資金，所以投資者連本金都無法獲得兌付。

“這類公司如果中間一環(huán)出現(xiàn)資金問題，那么整個資金鏈都有可能出現(xiàn)斷裂。”上述信托人士指出。

未來優(yōu)道投資如何兌付17.6億資金？其資金鏈是否安全？《每日經(jīng)濟新聞》將繼續(xù)關(guān)注。