“悶頭搞重組”行不通 上證所要求披露交易概況

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 賈麗娟    

每經(jīng)記者 賈麗娟

近日，上證所發(fā)布《上市公司重大資重組信息披露工作備忘錄-第十號(hào) 重組公司持續(xù)信息披露》（以下簡(jiǎn)稱《備忘錄》），進(jìn)一步規(guī)范了上市公司重組停牌前相關(guān)事項(xiàng)的核實(shí)、確認(rèn)和承諾、重組停牌期間及披露重組方案后的持續(xù)信息披露?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾摺钒l(fā)現(xiàn)，按照備忘錄的要求，目前存在的上市公司重組延遲數(shù)次后突然終止，而投資者對(duì)重組內(nèi)容還一無所知的情況，將得到改變。

強(qiáng)化重組停牌的信息披露/

據(jù)悉，《備忘錄》進(jìn)一步規(guī)范了上市公司重組停牌前、停牌期間及披露重組方案后的信息披露，并強(qiáng)化了重組公司董事會(huì)的勤勉盡責(zé)義務(wù)。從具體內(nèi)容看，《備忘錄》主要包括以下幾個(gè)方面：

一是重大資產(chǎn)重組停牌前：上市公司因重大資產(chǎn)重組傳聞發(fā)布澄清公告或者股票交易異常波動(dòng)公告中涉及重組事項(xiàng)確認(rèn)的，控股股東或者實(shí)際控制人的回函要作為公告附件同時(shí)披露；尚未開始籌劃重組、但不能確認(rèn)未來三個(gè)月內(nèi)是否開始籌劃重組的情形，要立即召開投資者說明會(huì)予以說明；承諾未來三個(gè)月內(nèi)不籌劃重組的情形，《備忘錄》明確了“籌劃重組”的具體內(nèi)容。

二是停牌期間：上證所強(qiáng)調(diào)，上市公司重組停牌時(shí)間原則上不超過30個(gè)自然日，確有必要延期復(fù)牌的累計(jì)停牌時(shí)間原則上不超過3個(gè)月。值得注意的是，《備忘錄》特意提出，為保護(hù)投資者知情權(quán)，“防范上市公司濫用停牌制度”，要求上市公司在延期復(fù)牌公告中披露重組框架介紹、目前重組工作進(jìn)展、無法按期復(fù)牌的具體原因及預(yù)計(jì)復(fù)牌日期，其中，重組框架介紹“至少包括主要交易對(duì)方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)及需要在召開首次董事會(huì)前取得政府有關(guān)部門的審批和核準(zhǔn)情況（如適用）?！?/p>

三是披露重組方案后，市場(chǎng)環(huán)境、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)變化調(diào)整或者重組各方溝通存在問題的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。終止重組的話，應(yīng)及時(shí)履行決策程序、召開投資者說明會(huì)和信息披露義務(wù)。

此外，“為避免上市公司推出重組方案后隨意終止重組的情形”，《備忘錄》還強(qiáng)化了重組公司董事會(huì)的勤勉盡責(zé)義務(wù)，如在附生效條件的重組協(xié)議中約定有效可行的違約補(bǔ)償條款、泄密賠償條款等。

多家公司終止重組詳情不明/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，僅最近的三個(gè)月中，就有多家公司終止重組，其中不乏“悶頭重組”，復(fù)牌一再延期而最后終止重組的情形。而投資者自始至終對(duì)重組內(nèi)情一頭霧水。

廊坊發(fā)展（600149，收盤價(jià)4.82元）就是這樣一家公司，其于2013年9月23日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》并停牌，經(jīng)過漫長(zhǎng)的3個(gè)月后，公司于2013年12月20日發(fā)布公告，稱“受到最新的監(jiān)管政策及各種因素的綜合影響”，該重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟，決定終止籌劃該重組事項(xiàng)。投資者對(duì)于重組方是誰，標(biāo)的資產(chǎn)是什么，全然不知。股票復(fù)牌后也連遭兩個(gè)跌停。

廈華電子 （600870，收盤價(jià)4.90元）也是如此，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票于2013年7月8日開始停牌。其后的9月3日、10月8日，公司兩次發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告》，延長(zhǎng)股票停牌時(shí)間至2013年11月7日。但在11月6日，公司公告稱，與相關(guān)重組方未能達(dá)成一致，公司決定終止籌劃該重組事項(xiàng)。

類似的還有新華錦（600735，收盤價(jià)6.77元）等，停牌多日再申請(qǐng)延期復(fù)牌，最終終止重組，但重組事項(xiàng)一直未見真容。在《備忘錄》發(fā)布后，這樣的劇目有望不再重演。