評(píng)估存疑 武昌魚(yú)重組過(guò)會(huì)后再被否

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

2013年12月份重組已獲得通過(guò)，不料2014年1月份又遭否決！短短一個(gè)月時(shí)間，武昌魚(yú)（600275，前收盤(pán)價(jià)5.17元）就經(jīng)歷了大喜到大悲。

武昌魚(yú)今日披露，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)黔錦礦業(yè)100%的股權(quán)并募集配套資金一事遭證監(jiān)會(huì)否決，否決原因是“資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估的依據(jù)不可靠”?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2013年12月4日，公司重組申請(qǐng)已獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)；之所以二次上會(huì)，源自武昌魚(yú)提交的反饋材料被認(rèn)定 “存在重大未落實(shí)事項(xiàng)”。

發(fā)行股份收購(gòu)黔錦礦業(yè)/

武昌魚(yú)今日公告，2014年1月2日接證監(jiān)會(huì)通知，公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之重組事宜，經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核，審核結(jié)果為“未通過(guò)”。公司股票將于今日起恢復(fù)交易。

武昌魚(yú)要怎樣重組？2013年5月及8月，公司曾先后發(fā)布重組預(yù)案與草案。武昌魚(yú)將向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海發(fā)行股份3.16億股，購(gòu)買(mǎi)其持有的黔錦礦業(yè)100%的股權(quán)；同時(shí)發(fā)行不超過(guò)8347.25萬(wàn)股股份，募集配套資金不超過(guò)5億元，用于黔錦礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的完善及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

需要注意的是，華普投資由武昌魚(yú)的實(shí)際控制人翦英海所有。交易完成之后，翦英海對(duì)上市公司的持股比例不降反升，合計(jì)持有上市公司23.12%的股權(quán)，仍為實(shí)際控制人。

資料顯示，黔錦礦業(yè)成立于2007年7月，注冊(cè)資本1.1億元，主要擁有貴州省遵義市匯川區(qū)陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦的采礦權(quán)。

該礦鉬金屬量為14.64萬(wàn)噸，平均品位6.81%；鎳金屬8.86萬(wàn)噸，平均品位4.12%。采礦許可證生產(chǎn)規(guī)模為3萬(wàn)噸/年，2010年采礦量為2206.83噸，2011年為2774.51噸，2012年未進(jìn)行開(kāi)采，停采原因是正在建設(shè)深加工項(xiàng)目。

財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至2013年3月底，黔錦礦業(yè)的凈資產(chǎn)為1.06億元；1~3月無(wú)收入，凈利潤(rùn)為-207.28萬(wàn)元。

評(píng)估依據(jù)導(dǎo)致重組失敗/

黔錦礦業(yè)的賬面凈資產(chǎn)僅為1.06億元，評(píng)估值居然高達(dá)21.08億元，這也是武昌魚(yú)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格。溢價(jià)如此之高，有何評(píng)估依據(jù)？

負(fù)責(zé)評(píng)估的是中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2013年3月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法進(jìn)行評(píng)估。其中，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果為21.08億元，采用收益法的評(píng)估結(jié)果為21.32億元；經(jīng)比較，最后采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果。

中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)認(rèn)為：“黔錦礦業(yè)評(píng)估增值主要為采礦權(quán)增值幅度較大。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)在計(jì)算黔錦礦業(yè)未來(lái)的銷(xiāo)售收入時(shí)，其采用的銷(xiāo)售價(jià)格來(lái)自黔錦礦業(yè)提供的一份期限為36個(gè)月的 《鎳鉬混合礦石購(gòu)銷(xiāo)合同》，也就是這份合同導(dǎo)致了重組最終失敗。

武昌魚(yú)的這次重組于12月4日獲證監(jiān)會(huì)“有條件”通過(guò)，“條件”有四項(xiàng)，其中最重要的就是“補(bǔ)充規(guī)范現(xiàn)有6份鎳鉬混合礦石購(gòu)銷(xiāo)合同相關(guān)條款，使之具有執(zhí)行力，并公開(kāi)披露該6份合同”。12月17日，武昌魚(yú)提交了會(huì)后反饋材料，未料被認(rèn)定“存在重大未落實(shí)事項(xiàng)”，為此不得不“二進(jìn)宮”，也就有了如今失敗的結(jié)局。

《鎳鉬混合礦石購(gòu)銷(xiāo)合同》暗藏著什么秘密？

原來(lái)該合同約定，“鎳鉬混合礦，其中：鎳（7.6%）鉬（13.4%），上下浮動(dòng)不大于±1.5%”的單價(jià)為28200元/噸（不含稅），但證監(jiān)會(huì)認(rèn)為：“購(gòu)銷(xiāo)合同并不能使評(píng)估報(bào)告所依賴(lài)的標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品預(yù)測(cè)銷(xiāo)售數(shù)量具備充分的保障和充分的執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購(gòu)銷(xiāo)合同進(jìn)行的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估的依據(jù)不可靠”。也就是說(shuō)，以如此價(jià)格賣(mài)出足夠的產(chǎn)品值得懷疑。