借殼上市條件等同IPO 垃圾股將回歸白菜價

每經(jīng)記者王一鳴 11月30日下午，證監(jiān)會舉行新聞發(fā)布會，并發(fā)布關(guān)于《進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》，同時明確的還有借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市等內(nèi)容。 多位經(jīng)濟(jì)學(xué)者、資深并購人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時指出，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO改革之所以一并推出，這實(shí)際是一個組合拳。借殼壓制效果、新股定價機(jī)制存在直接因果關(guān)系。借殼上市標(biāo)準(zhǔn)提高是新股發(fā)行改革的配套措施（借殼重組是對現(xiàn)有退市制度的一種削弱），本次改革則是對未來新退市制度的鋪墊，旨在與新退市制度實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)對接，給予資本市場正面導(dǎo)向。 專題報道貼合監(jiān)管思路 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》于9月26日推出借殼上市問道制度專題系列報道，通過借鑒大量借殼案例、數(shù)據(jù)梳理，剖析當(dāng)前借殼上市潮的成因，報道指出，圍繞A股借殼潮所引發(fā)的爭議有四點(diǎn)：借殼上市易滋生內(nèi)幕交易；高價殼資源擾亂估值基礎(chǔ)；借殼重組削弱現(xiàn)有退市制度，以及殼泡沫致市場化并購舉步維艱。 同時，報道通過對比海外資本市場對于借殼上市監(jiān)管舉措，并通過對資深并購人士、大學(xué)教授及經(jīng)濟(jì)學(xué)者的采訪，給予A股借殼上市制度建設(shè)層面以參考：如有資深并購人士業(yè)提出，不少借殼方案在拋出后即遭遇明顯爭議，關(guān)鍵在于借殼上市標(biāo)準(zhǔn)和IPO僅為“趨同”，其次，發(fā)審委及重組委是兩個部門；是兩套標(biāo)準(zhǔn)，人為造成了“監(jiān)管套利”，建議將現(xiàn)有“趨同”改為“等同”，走一條通道等。 時隔兩個月，11月30日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（以下簡稱《通知》），即借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，證監(jiān)會稱此舉主要有利于遏制市場對績差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動機(jī)，形成有效的退市制度。此外，統(tǒng)一兩者，可以防止審核標(biāo)準(zhǔn)不一致帶來的監(jiān)管套利。 值得注意的是，這次改革與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》上述報道中總結(jié)的四大爭議及政策建言方向基本相同，是監(jiān)管層基于現(xiàn)有制度框架下（審核制到注冊制過渡階段）對借殼上市制度層面的大范圍收緊。 證監(jiān)會明確借殼上市條件 在證監(jiān)會下發(fā)的《通知》中，明確借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。 而在2011年8月，證監(jiān)會在修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》時，提出執(zhí)行與首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)趨同的要求，并明確了借殼上市資產(chǎn)要求。證監(jiān)會表示，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升到“等同”首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，既是2011年提高借殼上市標(biāo)準(zhǔn)時既定的方向，也是近年來市場規(guī)范發(fā)展的需要。 對于借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同的考慮，證監(jiān)會表示：一是提高借殼上市門檻，抑制市場炒作。目前借殼上市條件低于IPO標(biāo)準(zhǔn)，投資者對績差公司被借殼預(yù)期強(qiáng)烈，市場對績差公司的炒作成風(fēng)，內(nèi)幕交易時有發(fā)生，績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，有利于遏制市場對績差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動機(jī)，形成有效的退市制度。 二是借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，防止市場監(jiān)管套利。目前部分IPO終止審查或不予核準(zhǔn)企業(yè)轉(zhuǎn)道借殼上市，通過借殼上市規(guī)避IPO審查，引發(fā)了市場質(zhì)疑。統(tǒng)一借殼上市與IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)，可以防止審核標(biāo)準(zhǔn)不一致帶來的監(jiān)管套利。 同時，借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，引導(dǎo)資本等市場資源和監(jiān)管資源向規(guī)范運(yùn)作程度高的績優(yōu)公司集中，有利于優(yōu)化資本市場資源配置功能，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，服務(wù)于國民經(jīng)濟(jì)調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式的大局。 專家觀點(diǎn) 借殼重組熱潮面臨降溫 對于借殼上市標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱NBD）采訪了長城證券并購部總經(jīng)理尹中余、武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新、復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長孫立堅。 NBD：如何評價這次證監(jiān)會發(fā)布的《借殼上市審核嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)》？ 尹中余：這次監(jiān)管部門直接將借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，規(guī)范力度、效率均超預(yù)期，可見政府改革決心很大。借殼上市收緊是一種趨勢，創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在明確不能借殼，主板雖然還能借殼，但標(biāo)準(zhǔn)已全面收緊。市場要領(lǐng)會這個信號，就是監(jiān)管層不歡迎借殼上市。 對借殼上市收緊將是長期的，只有這樣，IPO開閘才能真正市場化，如果沒有借殼制度的配套，必然亂套。從國際經(jīng)驗(yàn)來講，華爾街等資本市場均對借殼上市嚴(yán)格監(jiān)管。可見這樣的監(jiān)管思路符合國際化。 董登新：《通知》全文只有兩個內(nèi)容：第一，主板借殼上市將統(tǒng)一服從IPO標(biāo)準(zhǔn)，“炒殼重組”的制度套利游戲即日起終結(jié)。第二，創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市，堅決避免創(chuàng)業(yè)板“變節(jié)”淪為第二個主板。 孫立堅：本次借殼上市標(biāo)準(zhǔn)的提高旨在防止監(jiān)管套利，改革力度很大，監(jiān)管層正試圖清除資本市場沉積多年的頑疾。走到今天是各方不斷努力的結(jié)果。 NBD：這對于A股市場意味著什么？現(xiàn)有俗稱殼資源的績差股、已著手進(jìn)行借殼重組的上市公司將會受到怎樣的影響？ 尹中余：必須要清醒地認(rèn)識到，A股市場將會發(fā)生翻天覆地的變化。證監(jiān)會此次重拳出擊，說明監(jiān)管層下定決心要理順市場。短期來說，針對以中小盤、績差股為代表的殼資源炒作有望降溫，并存在全面調(diào)整風(fēng)險。 對現(xiàn)在借殼重組的企業(yè)來說，通過審核的難度肯定會明顯增加，此前借殼潮或?qū)⒌酱私Y(jié)束。 孫立堅：企業(yè)創(chuàng)造價值、能力提高才是根本，但我們不少企業(yè)價值理念出現(xiàn)偏差，將上市圈錢定位成發(fā)展目標(biāo)，利用標(biāo)準(zhǔn)更低的借殼進(jìn)行上市，暫時的融資渠道找到了，但破壞了市場環(huán)境。這樣的理念需要糾偏。 NBD：如何看待本次借殼標(biāo)準(zhǔn)收緊與新股發(fā)行制度改革同時推出？ 尹中余：兩者是一回事，之所以一并推出，這實(shí)際是一個組合拳。借殼壓制效果、新股定價機(jī)制是存在直接因果關(guān)系的。此前，由于A股績差殼資源的高估值，使得二級市場投資者的價值判斷標(biāo)準(zhǔn)混亂，早前還有明星基金經(jīng)理依靠炒作重組股出名，使得市場投機(jī)氣氛過濃，進(jìn)一步導(dǎo)致IPO新股發(fā)行“三高”。而在這次改革后，整個A股市場將發(fā)生非常深刻的變化，未來中國的巴菲特有可能產(chǎn)生。 董登新：這次監(jiān)管部門推出的四條政策都是相互關(guān)聯(lián)的。借殼上市標(biāo)準(zhǔn)提高與新股發(fā)行改革是配套措施。誠然，借殼重組是對現(xiàn)有退市制度的一種削弱，本次改革則是對未來新退市制度的一個補(bǔ)充，按照上證所和深交所2012年出臺并生效的退市新規(guī)，新退市制度將在2014年底（即2015年初）開始全面生效，由于監(jiān)管措施和退市指標(biāo)的完善，在2015年A股市場很有可能會迎來一波退市高峰。 利用這一年時間空擋，對借殼標(biāo)準(zhǔn)的全面管制，是在為新退市制度進(jìn)行一個平穩(wěn)的對接，給予資本市場一個正面的導(dǎo)向。 尹中余：在收緊借殼上市的前提下，同時要求保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)承諾賠償，這樣的賠償責(zé)任就是貨真價實(shí)的。之前也提賠償，但是實(shí)際賠償責(zé)任并不到位，以前某上市公司存在問題、瀕臨退市，通過借殼上市就可以將全部風(fēng)險釋放，也很少有投資者會予以追究，因?yàn)榻铓ぶ笮纬梢粋€看似皆大歡喜的局面，實(shí)際上致使中介機(jī)構(gòu)賠償責(zé)任不到位。 這次收緊借殼上市條件，如因相關(guān)材料存在虛假等問題的公司最終退市，相關(guān)的保薦人、律師、會計事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)均要承擔(dān)賠償責(zé)任。把上述這些事情做好了，注冊制就落實(shí)了。