定增項目實施主體上月易主 松遼汽車避而不談涉嫌信披違規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉明濤 曾劍    

每經(jīng)記者 劉明濤 曾劍

3個月前，松遼汽車（600715，收盤價5.69元）拋出巨額融資、高調(diào)進軍光伏的增發(fā)預(yù)案，該預(yù)案尚需股東大會通過；僅僅3個月后，該增發(fā)預(yù)案已有巨大變故。但這一切，松遼汽車卻只字不提，要不是近日凌云B股（900957）的公告，投資者恐怕還將繼續(xù)被蒙在鼓里。

凌云B股公告顯示，于9月18日收購了德祐能源95%的股權(quán)，欲投資8.5億元建設(shè)甘肅省靖遠縣100兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項目。值得注意的是，該項目也是松遼汽車“進軍”光伏的一大項目，而德祐能源正是松遼汽車定增項目的實施主體。

對于上述情形，多位律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，松遼汽車此舉涉嫌信息披露違規(guī)。

德祐能源95%股權(quán)旁落/

10月22日，凌云B股在發(fā)布三季報的同時，也發(fā)布了第五屆董事會第十八次會議決議公告，其董事會審議通過 《公司關(guān)于投資建設(shè)甘肅省靖遠縣100兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項目的議案》。

該議案指出，為抓住市場機遇，實現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，公司于2013年9月18日與甘肅德祐能源科技有限公司（以下簡稱德祐能源）原股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以800萬元的價格收購了該公司95%的股權(quán)。目前，德祐能源公司已完成工商變更手續(xù)，成為公司控股95%的子公司。

凌云B股上述公告引起了《每日經(jīng)濟新聞》記者的注意，因為這份協(xié)議簽署前的2個月，德祐能源還是另一家上市公司松遼汽車的孫公司，是松遼汽車定增預(yù)案中光伏項目的實施主體。

7月5日，松遼汽車發(fā)布了非公開發(fā)行股票預(yù)案，根據(jù)預(yù)案顯示，松遼汽車計劃募集資金不超過22.79億元，計劃投資于收購阿克蘇舒奇蒙光伏發(fā)電有限公司100%股權(quán)、新建甘肅100兆瓦光伏電站項目 （以下簡稱甘肅光伏項目）以及補充流動資金三大項目，其中甘肅光伏項目預(yù)計投資總額達到11.4億元。

資料顯示，甘肅光伏項目是由松遼汽車子公司松遼科技下屬全資子公司甘肅德祐能源作為實施主體，規(guī)劃擬在甘肅省白銀市靖遠縣建設(shè)100兆瓦光伏電站項目，建設(shè)期為1年。

7月份發(fā)布了定增預(yù)案，但定增項目實施主體的股權(quán)卻已于9月轉(zhuǎn)讓，但松遼汽車至今對此信息只字未提，公司到底是不知情還是刻意隱瞞？

《每日經(jīng)濟新聞》記者昨日致電松遼汽車，公司工作人員表示，“我們之前披露的只是預(yù)案，既然是預(yù)案肯定會有變化，只是現(xiàn)在沒有最終定案上交交易所，對于轉(zhuǎn)讓德祐能源不公告，我拒絕你的采訪?！?/p>

律師：涉嫌信披違規(guī)/

自2009年10月以來，松遼汽車主營業(yè)務(wù)零部件生產(chǎn)一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，其他業(yè)務(wù)盈利能力較弱。2012年度與今年上半年，公司盈利均只有數(shù)百萬，同比連續(xù)大幅下降。因主營業(yè)務(wù)不明確，公司2013年半年報還被外部審計機構(gòu)出具了“非標準意見”。面對經(jīng)營上的困局，通過非公開增發(fā)注入、新建持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力較強的光伏發(fā)電資產(chǎn)，對松遼汽車就顯得極為重要。

如今，由于孫公司德祐能源遭凌云B股“奪愛”，松遼汽車定增預(yù)案發(fā)生了巨大變化，但公司方面卻避而不談。對此，上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“松遼汽車的信息披露肯定存在重大問題，根據(jù)《證券法》第67條規(guī)定，《非公開增發(fā)預(yù)案》項目以及實施主體的變化，均屬于重大事件。公司應(yīng)該立即進行披露。公司的行為已經(jīng)違反《證券法》，涉嫌構(gòu)成虛假陳述及重大信息延遲披露。”

河北功成律師事務(wù)所薛洪增律師也表示，“按照 《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)生重大事項后，應(yīng)該及時發(fā)布臨時公告。因此，如果松遼汽車非公開發(fā)行方案的變化屬于重大事項，公司顯然就沒有盡到信息披露的責任，遺漏了重大信息，屬于信息披露違規(guī)。”。

另外，《上市公司信息披露管理辦法》第四章臨時報告也規(guī)定：“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響”。此處所稱的“重大事件”包括：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定、董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議等。