剝離資產集團接盤 云天化2013年力爭扭虧 大股東誠意護子值得借鑒

2013年9月2日，化工龍頭云天化（600096，SH）發(fā)布重大資產重組暨停牌公告，稱云天化集團正籌劃公司的重大資產重組；相隔不足一月，9月26日，云天化即公告重大資產出售暨關聯交易報告書，同日股票復牌并錄得一字漲停；9月28日，云天化再次發(fā)布相關進展公告，表示重組事項已獲得云南省國資委批準，這也標志著其本次重大資產重組已攻下關鍵的審批一關。

從上述幾個時間點來看，云天化這次重組無疑可用“快馬加鞭”來形容。而在緊湊的時間表背后，公司真正的意圖不言而喻：在12月底前完成虧損資產的交割，其虧損額度即可不進入2013年度的合并報表，加之其他加大營銷力度、抓好生產管理、挖潛增效等措施，公司2013年度的業(yè)績有望實現盈利，一雪2012年度首現赤字之恥。

一次重組一次希望，云天化本次剝離虧損資產后，自身有望免于“戴帽”之苦；對大股東云天化集團而言，有利于維護其資本市場形象，促進旗下上市公司良性發(fā)展；而對于中小投資者而言，股本的縮減、每股收益的增厚更是極大的利益保障。除此之外，更重要的是，對于其他A股公司而言，云天化集團慷慨接手虧損資產，或許具有十分普遍的借鑒意義。

化工業(yè)業(yè)績下滑及虧損成常態(tài)

翻閱化工行業(yè)上市公司的定期報告，“本報告期末比上年度末增減（%）”一欄遍地的負號頗有些觸目驚心，而各家掌門人在其管理層討論與分析中更是紛紛傳達相似的挫敗感：市場低迷、需求不振、產品價格下降、銷量同比下降、出口減少、財務費用上升、運費上漲……

后續(xù)行情也不容樂觀，這從各大券商下半年行業(yè)投資策略報告中可窺一豹。對于下半年的化工板塊投資機會，申銀萬國表示“周期仍需等待”，民生證券則稱“整體低迷”，加之華泰證券的“復蘇預期落空”與中原證券的 “行業(yè)低位弱平衡”，分析師們言語中對化工行業(yè)透露出悲觀情緒。

在此背景下，一向以白馬股示人的云天化在上市十幾年后，也不得不于2013年的3月首度交出了虧損的答卷。對此，某券商投行人士稱，“云天化這么優(yōu)質的公司都虧損了，可見環(huán)境實在是太差”。

集團接手虧損資產注入強心劑

前有虧損之累、后無增長空間的情況下，為保護投資者尤其是中小股東的利益，云天化拋出了剝離虧損資產的重大資產重組方案。作為一家老牌且隸屬于國資的企業(yè)來說，云天化走出的這一步并不容易。方案中提到的玻纖資產目前情況并不樂觀，3家子公司2012年度和2013年上半年合計虧損分別約3.64億元和2.54億元，而行業(yè)景氣度何時恢復仍是未知。盡管下游應用十分廣泛、技術含量相對較高的玻纖行業(yè)前景不可小覷，但就現狀來看，集團接手后顯然還需要一段時間才能消化行業(yè)周期性的壓力。

“云南省的上市公司相對來說比較實在，”某分析師在談到云天化本次方案時提到，“行業(yè)好的時候老老實實做產業(yè)，行業(yè)不好的時候老老實實把資產剝離出去。雖然看上去操作簡單，但背后的利益還是比較難平衡的，云天化能做到這一點不容易?！?/p>

根據報告書，本次交易完成后，云天化的股本規(guī)模將縮小32.34%，2012年度的每股收益將由交易前的0.11元/股提高至0.42元/股，2013年1~6月的每股收益則將由交易前的-0.32元/股提高至-0.26元/股。此外，集團為進一步保護上市公司及中小股東的利益，將標的資產的交易價格在評估值基礎上溢價4%，下半年每股收益將會有進一步的增長，而在2013年年報中或許還將提高為正數，對于中小股東而言明顯是極大的利好。不得不說，從前一次重大資產重組的資產注入與本次的資產剝離來看，云天化集團對支持云天化做大做強，決心堅定、誠意十足。

借鑒股改經驗大股東以股份作對價

早在股權分置改革浪潮中，為解決資金占用問題及保護中小投資者利益，部分公司的大股東即已使用自身持有上市公司的股份作為對價進行補償并予以注銷，并且已經形成了一套市場認可的成熟做法。由此歷史因素來看，云天化此次方案積極借鑒了股改的經驗，并在形式上有所變化。

值得注意的是，與此前一系列股改案例相比，云天化集團本次使用其持有上市公司的股份作為對價，其用途為購買上市公司近50億元的虧損資產，從而使后者可專注于優(yōu)質資產的繼續(xù)發(fā)展，這一舉動更能體現大股東對上市公司的支持。而從審批速度來看，國資委對此類做法持肯定態(tài)度。從這個意義上說，后續(xù)順利獲得股東大會通過及證監(jiān)會核準后，云天化的經驗或許可為其他上市公司，尤其是大股東實力較為雄厚、自身發(fā)展面臨一定困境的上市公司提供積極的參考意義。

本質上，上市公司之所以可以獲得股東的投資，其原因在于上市公司可為股東創(chuàng)造穩(wěn)定的投資回報；但若虧損資產的存在使得一定期限內該投資回報無法實現，將其置出轉向大股東處亦不失為一種良策。從更積極的角度來看，這一隱形責任的存在有利于促使大股東及上市公司自身在做出產業(yè)決策時更加科學、謹慎，有利于更深層次地推動股東與上市公司的利益共同最大化，對于提升上市公司的治理水平、股東責任意識均具有積極的作用。