聯(lián)創(chuàng)節(jié)能應(yīng)對監(jiān)管“打太極” 律師：信披明顯違規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉明濤 賈麗娟    

·追蹤聯(lián)創(chuàng)節(jié)能造假

每經(jīng)記者 劉明濤 賈麗娟

創(chuàng)業(yè)板大牛股聯(lián)創(chuàng)節(jié)能（300343，收盤價65.18元）造假被曝光后，引發(fā)了市場關(guān)注。然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能在面對證監(jiān)局的調(diào)查和監(jiān)管時，在公告和實(shí)際應(yīng)對時還采取了兩大招數(shù)：第一，針對相同問題對兩個監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了不同的說明；第二，提供資料時采取了“擠牙膏”的方式。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，多位接受采訪的律師均認(rèn)為，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能信息披露明顯違規(guī)，應(yīng)受到監(jiān)管層處罰。

回復(fù)問詢函出現(xiàn)兩套說明/

早在聯(lián)創(chuàng)節(jié)能公布2012年年報前，就有媒體質(zhì)疑聯(lián)創(chuàng)節(jié)能毛利率、銷售數(shù)據(jù)以及對外投資不入賬等方面的問題，面對質(zhì)疑，公司發(fā)布了較長篇幅的公告進(jìn)行澄清。然而，在山東省證監(jiān)局介入后，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能業(yè)績涉嫌造假終被揭露。

對于聯(lián)創(chuàng)節(jié)能2012年的靚麗年報，山東證監(jiān)局進(jìn)行了監(jiān)管調(diào)查。山東證監(jiān)局表示，通過趨勢判斷、行業(yè)對比及現(xiàn)金流量分析，關(guān)注到聯(lián)創(chuàng)節(jié)能多項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)異常，收入確認(rèn)或成本核算方面存在重大錯報風(fēng)險。

首先，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能應(yīng)收賬款與存貨周轉(zhuǎn)率大幅下降；其次，公司產(chǎn)品毛利率大幅提高，與同行業(yè)公司差距較大。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率為23.61%，較去年同期增長5.78%。同樣以組合聚醚為主產(chǎn)品的紅寶麗，最近三年的毛利率分別為16.44%、13.67%、16.44%，與公司產(chǎn)品毛利率差距較大。實(shí)際上這一問題也出現(xiàn)在之前的媒體質(zhì)疑中。

第三，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能經(jīng)營性現(xiàn)金流量與營業(yè)利潤不匹配。2012年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量趨于惡化，由2011年度的3585萬元轉(zhuǎn)為-5865萬元；公司本期實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤6080萬元，反映收入質(zhì)量的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額/經(jīng)營活動凈收益指標(biāo)由去年同期的0.7降至-0.96。

基于對上述異常財務(wù)指標(biāo)的研判，山東證監(jiān)局在與深交所創(chuàng)業(yè)板部溝通后對聯(lián)創(chuàng)節(jié)能發(fā)函問詢。然而，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能在回函中對毛利率異常事項(xiàng)，向山東證監(jiān)局和深交所提供了不同的說明，且兩者存在矛盾之處。

有投資者對此在股吧里質(zhì)疑：“聯(lián)創(chuàng)節(jié)能連證監(jiān)局都能騙，還有什么不能騙的？投資者的利益如何保證？這樣的騙子公司為什么沒能得到相應(yīng)的懲罰？”

整改報告涉嫌重大遺漏/

不僅僅是忽悠監(jiān)管層，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能在其整改方案公告中，也同樣涉嫌刻意隱瞞和重大遺漏。

記者注意到，在監(jiān)管調(diào)查中，山東證監(jiān)局指出聯(lián)創(chuàng)節(jié)能四大問題：一、存貨管理混亂；二、存貨明細(xì)賬與倉庫保管帳不符、存在賬外賬；三、采購單位與發(fā)票開具單位不一致；四、與河南天豐之間的虛假交易事項(xiàng)。

在山東證監(jiān)局進(jìn)行現(xiàn)場檢查之后，5月31日聯(lián)創(chuàng)節(jié)能公布了整改報告。報告中稱，山東證監(jiān)局于2013年3月5日～8日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并出具了《關(guān)于對山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》。公司對決定中提出的問題高度重視，并結(jié)合深交所、東吳證券持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場核查提出的整改建議，向公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行了報告。

整改報告對四個方面整改措施進(jìn)行了公告：一是規(guī)范運(yùn)作方面，修改了 《公司章程》并規(guī)范了股東大會、董事會會議記錄；二是公司全面修訂了《存貨管理制度》，并啟動了ERP項(xiàng)目來強(qiáng)化存貨的基礎(chǔ)管理等；三是改正了原材料入賬不及時、個別月份存貨數(shù)據(jù)有誤、采購運(yùn)費(fèi)未計入存貨成本等問題；四是規(guī)范了募集資金賬戶的管理。

然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過對比后注意到，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能公布的整改措施只是對山東證監(jiān)局所列四大問題中的前兩項(xiàng)問題中一部分，即對存貨管理混亂和賬實(shí)不符問題進(jìn)行了整改，而對“賬外賬”的問題以及虛假交易事項(xiàng)則只字未提，直接“忽略”。

調(diào)查中，山東證監(jiān)局提到聯(lián)創(chuàng)節(jié)能與河南天豐的虛假交易事項(xiàng)，聯(lián)創(chuàng)節(jié)最終在相關(guān)證據(jù)面前承認(rèn)存在賬外賬、收入確認(rèn)跨期等多項(xiàng)問題。但公司管理層仍表示，“設(shè)立賬外賬也是不得已而為之”。

此外記者還注意到，山東證監(jiān)局在對聯(lián)創(chuàng)節(jié)能的監(jiān)管案例分析中，還直指公司高管不配合，對監(jiān)管工作構(gòu)成了諸多挑戰(zhàn)，且公司在實(shí)物流轉(zhuǎn)證據(jù)提供上采取了“擠牙膏”的方式，比如先只提供倉庫留存的出入單據(jù)，在證監(jiān)局要求之后，才提供了采購部門保管的入庫單及三聯(lián)式出庫單。

證監(jiān)會：將在近期進(jìn)行回應(yīng)/

為什么聯(lián)創(chuàng)節(jié)能沒有在整改公告中提及“賬外賬”事宜？是刻意隱瞞還是另有隱情？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日致電聯(lián)創(chuàng)節(jié)能，但公司董秘辦電話一直無人接聽。記者隨后以投資者身份致電公司財務(wù)部門，詢問賬務(wù)問題是否會影響到半年報披露，相關(guān)工作人員則以不負(fù)責(zé)此方面事務(wù)為由，未予回答。

那么，對于公司整改公告未涉及“賬外賬”一事，是否存在信披違規(guī)問題？記者采訪到多位律師，他們一致認(rèn)為，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能信披明顯違規(guī)。

上海東方劍橋律師事務(wù)所吳立駿律師對記者表示，“公司所涉虛假交易金額相對較小，不構(gòu)成重大性，證監(jiān)會可能不會立案調(diào)查。但聯(lián)創(chuàng)節(jié)能問題的關(guān)鍵在于，在山東證監(jiān)局對其要求整改之后，這一事項(xiàng)并沒有整改，也未公告，屬于信息披露違規(guī)。”

吳立駿還引用了巴菲特的一句話：如果你在廚房里看見一只蟑螂，那里面肯定不止一只。他認(rèn)為，一個公司不可能僅為了一單業(yè)務(wù)去造假，造假是有系統(tǒng)性的。河北功成律師事務(wù)所薛紅增律師也對記者表示：“聯(lián)創(chuàng)節(jié)能信披存在重大遺漏，屬于違規(guī)行為。”北京長安律師事務(wù)所周浩律師也表示，“聯(lián)創(chuàng)節(jié)能這事我知道，他們信披明顯是違規(guī)的。”

那么，監(jiān)管層是否會對聯(lián)創(chuàng)節(jié)能進(jìn)行處罰呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》對此向證監(jiān)會詢問，相關(guān)人士表示，將在近期作出回應(yīng)。