擬購(gòu)買資產(chǎn)疑點(diǎn)重重 桂冠電力重組方案被否

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 蓬勃    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 蓬勃

今日，桂冠電力（600236，前收盤價(jià)3.83元）公布了2012年度股東大會(huì)決議（以下簡(jiǎn)稱決議），公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案被否決。

注入資產(chǎn)增值2.3倍

決議內(nèi)容顯示，桂冠電力發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案，未獲得出席本次股東大會(huì)的股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3票數(shù)以上通過(guò)。由于需獲相關(guān)投票總數(shù)的2/3以上才能通過(guò)，故本次方案宣告失敗。

據(jù)5月24日桂冠電力披露的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），公司以3.56元/股向大唐集團(tuán)、廣西投資、貴州產(chǎn)投共發(fā)行42.56億股，購(gòu)買上述三者持有的龍灘公司85%的股權(quán)及相關(guān)股東權(quán)益。標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為經(jīng)國(guó)資委備案的龍灘公司凈資產(chǎn)評(píng)估值的85%（151.52億元），而桂冠電力凈資產(chǎn)僅33億。

在桂冠電力給出的評(píng)估報(bào)告書內(nèi)容顯示，龍?zhí)峨娏糍Y產(chǎn)賬面價(jià)值為53.8億元，評(píng)估價(jià)值為178.26億元，增值額為124.46億元，增值率為231.36%。

但據(jù)發(fā)改委相關(guān)通知，對(duì)龍灘水電站建設(shè)征地移民安置補(bǔ)償投資概算進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的靜態(tài)投資概算為95.99億元，其中廣西、貴州部分分別為46.23億元、49.40億元。而這部分補(bǔ)償是否包括在131億的評(píng)估增值中，評(píng)估書亦未作說(shuō)明。

評(píng)估書顯示，作為主要固定資產(chǎn)中的房屋建筑物增值，主要在于淹沒(méi)補(bǔ)償?shù)瘸杀痉謹(jǐn)偟搅藱C(jī)器設(shè)備賬面價(jià)值中、以及水電站淹沒(méi)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)及稅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的提高。此外，近年來(lái)人工、材料等價(jià)格有所上漲導(dǎo)致增值，亦是主要原因。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，評(píng)估報(bào)告書也并未給出淹沒(méi)補(bǔ)償?shù)慕痤~以及標(biāo)準(zhǔn)、稅費(fèi)等情況。而人工、材料等數(shù)據(jù)同樣未列出。

定價(jià)過(guò)低或致股東利益受損

此次收購(gòu)龍灘公司的定價(jià)基準(zhǔn)，后經(jīng)除息調(diào)整為3.56元/股。記者注意到，3.56元/股的價(jià)格為近5年多桂冠電力股價(jià)的低位附近。2012年末龍灘公司總資產(chǎn)223.09億元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計(jì)53.77億元；2012年度龍灘公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收28.78億元，凈利潤(rùn)為3.24億元，比桂冠電力多不了多少。資料顯示，龍灘公司2010年、2011年及2012年發(fā)電量分別為114.74億度、91.68億度和110.52億度，其2012年發(fā)電量也僅為桂冠電力的約50％，業(yè)績(jī)、成長(zhǎng)性不理想或許是股東投反對(duì)票的一大因素。

截至2012年末，大唐集團(tuán)、廣西投資作為桂冠電力的第一、二大股東，分別持有50.51%、19.25%股份。由于此次收購(gòu)的總價(jià)高達(dá)151.51億元，而增發(fā)價(jià)格僅3.56元/股，重組成功后，大唐集團(tuán)持有桂冠電力的股份將達(dá)約60%。

有觀點(diǎn)稱，在如此低的位置發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，而注入的資產(chǎn)質(zhì)量又不夠理想，某種程度上是在變相“掠奪”其他股東的利益，這或許是此次方案被否的最主要原因。