超華科技并購資產(chǎn)疑云：去年虧1.4億 今年預盈近7000萬

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉 蒙湘林    

每經(jīng)記者 皇甫嘉 蒙湘林

超華科技（002288，收盤價9.52元）原計劃投入5億元的定增項目，如今變更為收購惠州合正電子科技有限公司（以下簡稱惠州合正）100％股權(quán)。值得注意的是，惠州合正連年虧損，其中2011年虧3649萬元，2012年虧損更是高達1.44億元。此外，惠州合正甚至一度陷入罷工停產(chǎn)的風波中。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，盡管惠州合正管理混亂，虧損嚴重，但超華科技對此次收購仍信心滿滿。在可行性報告中，超華科技樂觀預測，惠州合正達產(chǎn)后年銷售收入為7.8億元、年凈利潤6878萬元。

收購標的連年虧損/

超華科技近日公告稱，子公司超華香港擬以1.6億元收購惠州合正100%股權(quán)，同時以1.6億元對其進行技術(shù)改造升級，并以4300萬元設(shè)立子公司梅州超華數(shù)控。

上述項目總投資共計約3.6億元，占公司去年營業(yè)收入的50%以上，對于目前年度凈利潤停留在千萬級別的超華科技來說，無疑是一次大手筆。值得注意的是，就是這樣一家背靠港資大股東的電子企業(yè)，惠州合正近年來連續(xù)虧損，不少投資者在互動平臺上對于其是否值得收購表示了疑惑。

可行性報告顯示，2011年、2012年惠州合正虧損分別達到3649萬元、1.44億元，2013年頭兩月依然虧損810萬元。

對于虧損的原因，超華科技做了一番解釋：“母公司戰(zhàn)略布局和重點轉(zhuǎn)移，造成員工思想波動、管理混亂，導致企業(yè)管理的放松，出現(xiàn)了連續(xù)虧損的狀況”。

具體何為“思想波動”和“管理混亂”，公司在報告中并沒有詳細描述，但《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者的身份向公司方面詢問，從董秘王勇強處得到了答案。

“3月底，惠州合正確實出現(xiàn)過一次員工停工事件，原因主要是原公司撤資、新公司收購讓有些員工產(chǎn)生了一些不穩(wěn)定的情緒，害怕自己（連續(xù)工齡補償）的利益受損，所以暫時產(chǎn)生了員工思想波動和管理混亂的局面。”董秘王永強對記者解釋。

“當然，我們對員工這種行為表示了一定的理解，畢竟惠州當?shù)卮饲鞍l(fā)生過一些外資企業(yè)撤資后忽視員工利益的行為，我們經(jīng)過妥善處理之后，目前工人們都情緒穩(wěn)定，已經(jīng)開始正常上班了。”王勇強補充道。

據(jù)他介紹，3月底，超華方面知會惠州合正方面為員工買斷工齡，而超華方面4月份和員工重新簽訂勞動合同，并先期支付800萬補償款和員工達成諒解，800萬的補償款將在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。

王勇強透露：“我們作為合正的新東家，通過變更前期的募投資金用途來支持新項目，顯然體現(xiàn)了公司對于新項目的政策傾斜和重視程度，對于公司以后的業(yè)績和管理，投資者不用太過擔心。”

按照公司的說法，惠州合正業(yè)績虧損主要是因為此次員工停工事件導致的管理混亂，但投資者對此并不是十分信服。

“一家出現(xiàn)過員工罷工的虧損企業(yè)，盡管已經(jīng)復產(chǎn)，但說明公司存在潛在的管理風險，公司究竟為何還愿意斥巨資，甚至是變更募集資金用途來購買？”一位不愿具名的投資者表示了不滿。

預計今年凈利近7000萬/

連年巨虧，管理混亂、，超華科技為何如此垂青惠州合正？

資料顯示，惠州合正成立于1998年，注冊資本2.14億港元，控股股東為香港億大實業(yè)，主要生產(chǎn)和銷售覆鋁箔板及壓合，多層壓合線路板，銅箔基板，銅箔，在主營產(chǎn)品上和超華科技較為相近。

“收購惠州合正之后，銅箔的產(chǎn)能將提高到6000噸，相比之下原募投項目所需要耗費的資金更多，而且實現(xiàn)產(chǎn)能需要等到明年，同時合正電子擁有產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢和品牌知名度，所處的地理位置優(yōu)良，公司通過這筆收購也獲得了大亞灣當?shù)氐囊粔K地皮，是很合算的。”董秘王勇強表示。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2010年至2012年，超華科技實現(xiàn)的歸屬母公司股東凈利潤分別為2099萬元、3307萬元、4331萬元。

“公司為何愿意花重金去收購一家去年虧損達一個多億的公司，難道由此給股東帶來的風險視而不見嗎？公司是否做好了今年虧損的準備？”某并購領(lǐng)域的業(yè)內(nèi)人士對記者表示。

在轉(zhuǎn)述上述疑問后，王勇強對記者坦言：“理論上來說，是存在這樣的可能性，但我們具體的經(jīng)營管理可以解決這些問題，在這方面公司還是很有信心的。”

當記者進一步問到公司如何開展對惠州合正的扭虧工作時，王勇強解釋道：“惠州合正之前的采購價格比較混亂，整體偏高，公司將加強對材料的采購成本控制，加強管理；進行市場營銷建設(shè)，配置強有力的人員，規(guī)避內(nèi)部非法利益交易的發(fā)生。”

“通過技改，基本可以實現(xiàn)惠州合正的扭虧，預計技改將在年底完成，合正今年實現(xiàn)的凈利潤將接近7000萬元。”王勇強補充道。

超華科技在可行性報告中也提及了新項目的效益預測：惠州合正達產(chǎn)年銷售收入為7.8億元、年凈利潤6878萬元。值得注意的是，公告顯示，惠州合正2011年銷售收入為4.3億元，2012年下滑至3.13億元，7.8億元的預計收入相當于2012年收入的2.5倍。

定增項目生變引質(zhì)疑/

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，不但被收購的惠州合正前景存在重大不確定性，此次收購股權(quán)和相關(guān)配套的資金也是公司通過變更定增的募投資金而來。

2011年10月，超華科技宣布以定增的方式募集不超過6.1億元資金，用于投資“年產(chǎn)8000噸高精度電子銅箔工程”和“廣東省電子基材工程技術(shù)研究開發(fā)中心”兩個項目，并于次年6月完成了此次定增。

但成功通過市場獲得融資之后，公司擴產(chǎn)的腳步卻慢了下來。

2012年年報顯示，上述兩個募投項目僅僅投入了4181.21萬元，投資進度分別為2.76%和7.92%，同時，公司于2012年11月對 “廣東省電子基材工程技術(shù)研究開發(fā)中心”項目的實施地址進行了變更。

如今，超華科技再一次變更決定，將原計劃投入5億元資金的年產(chǎn)8000噸高精度電子銅箔工程變更為此次收購惠州合正及相關(guān)配套的新項目，3.6億元的新項目資金得以到位。

定增項目實施進度緩慢，而且僅僅實施一年就不斷被修改，不禁讓人對公司的做法產(chǎn)生疑惑。“前期8000噸的產(chǎn)能項目，進度其實并不能稱為太慢，主體工作已經(jīng)完畢，但考慮到收購惠州合正的原因，為了避免成本重復支出，公司就沒有再進行投入，原項目將根據(jù)市場情況再做調(diào)整”，王勇強對記者解釋。

在談到公司過往的收購經(jīng)歷時，王勇強表示，此前的收購策略都是公司基于市場變化，兼顧了公司和投資者的利益，并認為當前宏觀經(jīng)濟低潮時，公司不失時機的收購是必要和合理的。

前述并購領(lǐng)域的業(yè)內(nèi)人士告訴記者：“從產(chǎn)業(yè)鏈效應(yīng)上看，超華科技的收購有一定的效益性，但面臨的收購風險仍然存在，如何整合資源、完善內(nèi)控，都是公司需要考慮的問題。”