四大硬傷昭昭 平安證券恐難辭其咎

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

根據(jù)證券法規(guī)，保薦人在企業(yè)IPO過程中扮演著舉足輕重的作用。而保薦人對IPO企業(yè)進(jìn)行的主要工作就是“盡職調(diào)查”。那么，平安證券對萬福生科履行了盡職調(diào)查義務(wù)嗎？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在萬福生科的造假過程中，平安證券的保薦和盡職調(diào)查至少在四個方面存在硬傷，其以受害者自居難以成立。

保薦硬傷之一：在建工程進(jìn)度/

在最初虛假的2012年中報(bào)中，萬福生科“在建工程”賬面價值合計(jì)17997.5萬元，但實(shí)際上，這一金額應(yīng)為9961.5萬元，虛增了8036萬元。

核查萬福生科在建工程投入是否虛增其實(shí)非常簡單，實(shí)地走訪即可。如萬福生科聲稱供熱車間改造工程進(jìn)度90%，但實(shí)際只有50%；污水處理工程進(jìn)度有50%，實(shí)際上只有2%。

根據(jù) 《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第五十四條《固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)》的規(guī)定，保薦人的盡職調(diào)查包括“通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實(shí)地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進(jìn)度”。

顯然，90%與50%，50%與2%的工程進(jìn)度區(qū)別是十分明顯的，平安證券保薦代表人若去實(shí)地進(jìn)行了盡職調(diào)查，理應(yīng)知道這一在建工程進(jìn)度。平安證券是否對在建工程進(jìn)行過調(diào)查？如果有，為何未能發(fā)現(xiàn)在建工程遠(yuǎn)低于虛假公告披露的進(jìn)度？若調(diào)查翔實(shí)，且發(fā)現(xiàn)上市公司披露的在建工程進(jìn)度遠(yuǎn)低于實(shí)際進(jìn)度，為何隱瞞不報(bào)？

保薦硬傷之二：募投項(xiàng)目停產(chǎn)/

2012年10月26日，萬福生科刊登 《關(guān)于重要信息披露的補(bǔ)充和2012年中報(bào)更正的公告》。在公告中，萬福生科提到公司隱瞞了其“募投項(xiàng)目——循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線項(xiàng)目 （以下簡稱稻米精加工項(xiàng)目）上半年因技改停產(chǎn)”，其中普米生產(chǎn)線累計(jì)停產(chǎn)123天，精米生產(chǎn)線上半年累計(jì)停產(chǎn)81天，淀粉糖生產(chǎn)線累計(jì)停產(chǎn)68天。

按照 《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第九章《募集資金運(yùn)用調(diào)查》規(guī)定，保薦人應(yīng)“通過現(xiàn)場觀察、取得產(chǎn)權(quán)證書資料等，核查募集資金投資項(xiàng)目所形成的資產(chǎn)情況。”也就是說，平安證券去核查募投項(xiàng)目是否在建設(shè)，這是最基礎(chǔ)的盡調(diào)內(nèi)容。

然而，在2012年4月16日，萬福生科發(fā)布了 《平安證券關(guān)于萬福生科2011年度募集資金使用與存放情況專項(xiàng)核查報(bào)告》。此時，稻米精加工項(xiàng)目的普米、精米、淀粉糖生產(chǎn)線全部都在停產(chǎn)。但平安證券卻沒有在公告中有任何說明。2012年9月11日，萬福生科披露《平安證券關(guān)于公司持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報(bào)告》，該報(bào)告“對萬福生科2012年1～6月規(guī)范運(yùn)作的情況進(jìn)行了跟蹤”，并寫明截止報(bào)告期末，其稻米精加工項(xiàng)目“……按計(jì)劃實(shí)施且正在建設(shè)中”。顯然，這一說法與事實(shí)并不相符。

“對于萬福生科稻米精加工項(xiàng)目，平安證券只要進(jìn)行了最基礎(chǔ)的核查，去現(xiàn)場看一看，發(fā)現(xiàn)其停產(chǎn)是很容易的。”昨日，上海某券商一投行人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，在他看來，無論從募投項(xiàng)目的進(jìn)展還是年報(bào)的角度看，年初保薦人對上市公司進(jìn)行實(shí)地核查是必須的。平安證券是否對稻米精加工項(xiàng)目進(jìn)行過盡職調(diào)查？如果有調(diào)查，為何未能發(fā)現(xiàn)停產(chǎn)事實(shí)，其調(diào)查是否只流于形式？若調(diào)查翔實(shí)，且發(fā)現(xiàn)停產(chǎn)情況，為何隱瞞不報(bào)，虛假披露？

保薦硬傷之三：300個賬戶造假/

在證監(jiān)會的通報(bào)中，萬福生科動用了300余個個人賬戶進(jìn)行造假。根據(jù)萬福生科2012年年中報(bào)修正公告顯示，這300余賬戶極有可能主要被用在了供應(yīng)商環(huán)節(jié)。

比如，在預(yù)付款項(xiàng)金額前五名中，童大權(quán)、陳華忠、陳剛等三人曾合計(jì)占有預(yù)付款項(xiàng)1963.3萬元，但在修正公告中，這三人卻消失了。值得注意的是，在那份假的2012年中報(bào)中，童大權(quán)為萬福生科提供的是 “工程、設(shè)備”；在招股書中，童大權(quán)則扮演的是原材料稻谷的提供商。顯然，童大權(quán)既做工程又販賣稻谷，這是極不正常的。對此，平安證券有沒有進(jìn)行過核查值得懷疑。

2012年11月初，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾找到了童大權(quán)本人，并在其家中與他進(jìn)行了短暫的交流。在交流過程中，童大權(quán)對于其賣給萬福生科稻谷的實(shí)際數(shù)量含混不清。而僅從外部環(huán)境觀察，童大權(quán)在鎮(zhèn)上擁有的一棟兩層普通樓房，日子看上去只能稱之為“小康”，怎么看都不像是一個有著上千萬買賣的生意人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在萬福生科的招股書中，公司2008～2010年的前五大采購對象全部是自然人，2011年的采購對象除第一名以外，后四位也是自然人。顯然，自然人在萬福生科的造假環(huán)節(jié)中扮演中重要角色，像童大權(quán)這樣的自然人比比皆是。

根據(jù) 《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第二十條《采購情況》的規(guī)定，保薦人應(yīng)該 “取得發(fā)行人主要供應(yīng)商（至少前10名）的相關(guān)資料”。那么，平安證券是否找到了這些動輒成交幾千萬、上億元的糧食經(jīng)紀(jì)人呢？

保薦硬傷之四：虛構(gòu)業(yè)務(wù)及客戶收入/

據(jù)萬福生科披露，2012年上半年，公司虛增營收18759萬元。如虛假的2012年中報(bào)披露“麥芽糊精”實(shí)現(xiàn)收入1123.9萬元，但實(shí)際上這部分收入為0；此外，公司也曾虛假披露實(shí)現(xiàn)“谷殼”收入逾12萬元，但實(shí)際上為0。

如果說有實(shí)際收入的產(chǎn)品被虛增難以核查，銷售額為零的產(chǎn)品也被憑空造出千萬級收入，這難道也核查不清楚嗎？

在假的2012年中報(bào)中，萬福生科來自其前五大客戶的收入為7172.8萬元，但實(shí)際上，除第一名的東莞企業(yè)未出現(xiàn)虛增外，后四位的湖南當(dāng)?shù)仄髽I(yè)均出現(xiàn)虛增收入的情況。這其中，通過湖南祁東佳美食品虛增1192.8萬元，通過津市市中意糖果虛增收入1223萬元。在更正后的2012年中報(bào)中，曾經(jīng)在前五大客戶中、銷售金額達(dá)到1300萬元的湖南省傻牛食品廠和懷化小丫丫食品有限公司均消失了。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述4家湖南當(dāng)?shù)仄髽I(yè)均出現(xiàn)在萬福生科的招股書中。這其中，津市市中意糖果是萬福生科2008～2010年連續(xù)三年的第一大客戶，2011上半年第二大客戶。

據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第二十二條《銷售情況》的規(guī)定，保薦人“對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票……或用函證的方法確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；與前述客戶存在長期合同的，應(yīng)取得相關(guān)合同，分析長期合同的交易條款及對發(fā)行人銷售的影響。如果存在會計(jì)期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關(guān)收入確認(rèn)憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。”

“根據(jù)上述盡職調(diào)查的方法，保薦人去核查是否虛增收入的方法很多，顯然不是一句‘不能查銀行流水’就能搪塞過去的。”上述保薦人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，對于歷年的前五大客戶，甚至是前十大客戶，保薦人的盡職調(diào)查都是要找到當(dāng)事人的，且要進(jìn)行談話，查看相關(guān)資料。那么，平安證券到底實(shí)地探訪過這些大客戶沒有？有沒有去工商、稅務(wù)部門調(diào)查過這些客戶的銷售、盈利情況呢？

在接受媒體采訪時，平安證券副總經(jīng)理周強(qiáng)明確表示對萬福生科異常的數(shù)據(jù)有過 “懷疑”。但最終，“懷疑”沒能開啟多方面的進(jìn)一步調(diào)查，反而變成了“沉默”。

顯然，讓這樣一家全面造假的企業(yè)得以上市，令萬千股民被欺詐被侵害遭遇慘重?fù)p失，平安證券究竟充當(dāng)了什么角色，是“沉默的羔羊”還是“沉默的豺狼”？