萊美藥業(yè)曲線融資另一面：為股權(quán)糾紛設(shè)“防火墻”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 發(fā)自重慶    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 發(fā)自重慶

3月15日，萊美藥業(yè)（300006，收盤價(jià)24.04元）公告稱，股東大會(huì)全票通過了 《萊美禾元的增資議案》，其上市募投項(xiàng)目抗感染及特色專科用藥生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目制劑部分（也稱茶園制劑項(xiàng)目）的實(shí)施主體變更為子公司萊美禾元；同時(shí)，萊美藥業(yè)董事長邱宇等十二位自然人攜鼎亮禾元、六禾元魁兩家機(jī)構(gòu)共同出資3.4億元對(duì)萊美禾元進(jìn)行增資，增資后上市公司持股比例下降至不到兩成。對(duì)此不少市場人士認(rèn)為，在當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)融資未放行的情況下，萊美藥業(yè)通過設(shè)立子公司曲線融資解決募投項(xiàng)目缺錢難題，不失為一大創(chuàng)新。

但另有分析人士則認(rèn)為，萊美禾元的設(shè)立是為了規(guī)避萊美藥業(yè)上市之前的股權(quán)糾紛的潛在風(fēng)險(xiǎn)，“提前把好項(xiàng)目轉(zhuǎn)移，對(duì)邱宇以及其他高管而言風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)大大縮減”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前曾報(bào)道，去年10月，重慶藥友一位小股東將重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司（以下簡稱重慶化醫(yī)）告到重慶高院，直指重慶化醫(yī)在萊美藥業(yè)上市前違法侵占后者35%的股權(quán)。

大股東質(zhì)押七成持股后增資/

公開資料顯示，早在2012年11月26日，萊美藥業(yè)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議便審議通過設(shè)立全資子公司萊美禾元，注冊(cè)資本為1000萬元；2013年1月8日，萊美藥業(yè)又以1501萬元貨幣資金及位于重慶市南岸區(qū)長生組團(tuán)J分區(qū)J5/02號(hào)經(jīng)評(píng)估的土地作價(jià)4499萬元，對(duì)萊美禾元增資6000萬元；2013年1月17日，計(jì)劃引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股東兼董事長邱宇等12位自然人出資3.5億元對(duì)萊美禾元增資。

根據(jù)3月14日臨時(shí)股東大會(huì)通過的議案顯示，萊美禾元增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：萊美藥業(yè)持股19.05%，鼎亮禾元14.29%，六禾元魁7.14%，邱宇50.74%，其余11名自然人持股8.78%。

這意味著，萊美禾元的第一大股東實(shí)為萊美藥業(yè)大股東邱宇。值得注意的是，在此次增資前不久，邱宇于2012年12月在中原信托質(zhì)押了3140萬股萊美藥業(yè)股份，占其所持股權(quán)的76.07%；此外，其余增資的11名自然人均為萊美藥業(yè)高層管理人員。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢鼎亮禾元、六禾元魁的工商資料后還發(fā)現(xiàn)，前者成立時(shí)間為2013年1月14日，后者成立時(shí)間為2013年1月6日，與萊美藥業(yè)將其引進(jìn)作為增資對(duì)象的時(shí)間 （1月17日）僅相差數(shù)日。這意味著，鼎亮禾元、六禾元魁很有可能是為了此次增資而專門設(shè)立的。

對(duì)于大股東和高管方面激進(jìn)的增資方式，一位重慶資本界人士認(rèn)為，這實(shí)屬無奈之舉，“去年三季報(bào)中上市公司的負(fù)債率達(dá)50.50%，已略高于證券市場醫(yī)藥板塊的資產(chǎn)負(fù)債率，如果此次自行籌資3.4億元，資產(chǎn)負(fù)債率將超過60%。”

萊美藥業(yè)表示，增資完成后，邱宇等十二位自然人將所持萊美禾元全部股權(quán)委托給萊美藥業(yè)，代行除分紅收益權(quán)之外的其他全部股東權(quán)利，公司對(duì)萊美禾元仍實(shí)際控制；之后，還將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)以合理的價(jià)格向參與本次增資的除萊美藥業(yè)以外的股東以定向發(fā)行股份的方式或以現(xiàn)金的方式收購其所持有的項(xiàng)目公司萊美禾元的股權(quán)。

曲線融資or為股權(quán)糾紛留后路？/

不少市場人士認(rèn)為，在當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)融資未放行的情況下，萊美藥業(yè)通過設(shè)立子公司曲線融資解決募投項(xiàng)目缺錢難題，不失為一大創(chuàng)新，如果創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)融資遲遲不開閘，可能會(huì)引起其他創(chuàng)業(yè)板公司效仿。

不過也有不同聲音出現(xiàn)。“萊美禾元的設(shè)立，很可能是為了規(guī)避萊美藥業(yè)上市前與重慶藥友制藥有限責(zé)任公司 （以下簡稱重慶藥友）之間的股權(quán)糾紛所存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)。”一位不愿具名的分析人士表示。

重慶藥友一位小股東曾告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，萊美藥業(yè)設(shè)立之初，重慶藥友曾出資350萬元持有其35%的股權(quán)，但幾經(jīng)周折，這部分股權(quán)卻消失了，成為一筆糊涂賬。

上述重慶藥友小股東去年10月曾將重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司（以下簡稱重慶化醫(yī)）告到重慶市高級(jí)人民法院，訴訟標(biāo)的額正是萊美藥業(yè)35%的股權(quán)，按目前市價(jià)估值超過10億元。

湊巧的是，萊美藥業(yè)自去年11月22日便因重大重組事項(xiàng)停牌，不少市場人士均猜測停牌與上述訴訟案有關(guān)。不過，由于訴訟費(fèi)高達(dá)數(shù)百萬，小股東“被撤訴”，但其表示將堅(jiān)持爭取上述股份。

“從上市之初，萊美藥業(yè)這35%的股權(quán)就是一個(gè)謎，這部分股權(quán)歸屬不搞清楚，對(duì)公司的發(fā)展而言也存在一定風(fēng)險(xiǎn)。”上述分析人士說，如果股權(quán)糾紛問題處理不好，那么萊美藥業(yè)產(chǎn)生的效益歸屬誰也就不明確，現(xiàn)在提前把賺錢的好項(xiàng)目轉(zhuǎn)移，至少對(duì)邱宇以及其他高管而言風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)大大縮減。

萊美藥業(yè)1月31日曾發(fā)布 《關(guān)于茶園制劑項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的公告》，擬將募投項(xiàng)目茶園制劑項(xiàng)目實(shí)施主體變更為公司全資子公司萊美禾元。在3月15日的公告中，這一計(jì)劃得到了股東大會(huì)的批準(zhǔn)，在上市公司“回購”大股東及高管所持股份前，即便股權(quán)糾紛再起波瀾，茶園制劑項(xiàng)目的主要權(quán)益也不會(huì)受到損害。

為求證上述人士的說法，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾多次致電萊美藥業(yè)董秘辦，均無法接通，因此未獲得公司方面置評(píng)。

茶園制劑項(xiàng)目舉足輕重 屢被延期/

上市時(shí)，萊美藥業(yè)共募資3.49億元，并打算將其中的1.44億元用于抗感染及特色專科用藥生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目

（以下簡稱抗感染及特色?？朴盟庬?xiàng)目）；上市后的3年時(shí)間里，該項(xiàng)目竣工時(shí)間多次被延后。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢?nèi)R美藥業(yè)歷年公告發(fā)現(xiàn)，對(duì)于抗感染及特色專科用藥項(xiàng)目的竣工使用時(shí)間，萊美藥業(yè)給出的版本多達(dá)6個(gè)。在2009年的招股說明書中，萊美藥業(yè)便承諾這一募投項(xiàng)目達(dá)成后產(chǎn)品銷售收入為3.01億元，凈利潤3853.27萬元，預(yù)計(jì)項(xiàng)目竣工時(shí)間為2010年8月；不過就在上市僅2個(gè)月后，這一時(shí)間便被調(diào)整為2010年12月。

2010年9月再次生變。萊美藥業(yè)董事會(huì)決定對(duì)抗感染及特色專科用藥項(xiàng)目中的制劑部分建設(shè)地址進(jìn)行遷移，由重慶市長壽化工園區(qū)遷至重慶市南岸區(qū)茶園工業(yè)園區(qū)。自此，原募投項(xiàng)目一分為二，一部分是“抗感染及特色專科用藥產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地—長壽原料藥項(xiàng)目”，另一部分是“抗感染及特色?？朴盟幃a(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地—茶園制劑項(xiàng)目”。

在2010年三季報(bào)中，該項(xiàng)目預(yù)定使用日期被調(diào)整為2011年6月30日。在此后的定期報(bào)告中，日期又一再被延后，其中“長壽原料藥項(xiàng)目”相繼被延后至2011年12月31日、2012年9月30日；“茶園制劑項(xiàng)目”也分別被延期至2013年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日。

據(jù)萊美藥業(yè)2012年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，茶園制劑項(xiàng)目的進(jìn)度僅為5.63%。

對(duì)于項(xiàng)目屢次延期，萊美藥業(yè)在原因分析中均認(rèn)為系新版GMP導(dǎo)致對(duì)生產(chǎn)技藝的要求提高所致。一位不愿具名的醫(yī)藥行業(yè)分析師認(rèn)為，新版GMP確實(shí)對(duì)生產(chǎn)技藝等要求有所提高，但上市公司參照國際標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行就不會(huì)有問題，因?yàn)檫@個(gè)原因?qū)е履纪俄?xiàng)目遲遲無進(jìn)展難以理解。

在募投項(xiàng)目一拖再拖的同時(shí)，其投資金額也水漲船高。2009年招股說明書顯示，抗感染及特色專科用藥項(xiàng)目總投資額為1.44億元；2010年該募投項(xiàng)目一分為二后，長壽原料藥項(xiàng)目投資額上升至2.20億元，茶園制劑項(xiàng)目為2.25億元；今年1月，茶園制劑項(xiàng)目投資額又大幅增至4.153億元，照此計(jì)算，原來打算投入1.44億元的募投項(xiàng)目投資額飆升至6.353億元。其中，實(shí)施主題已變更為萊美禾元的茶園制劑項(xiàng)目的地位舉足輕重。

據(jù)萊美藥業(yè)發(fā)布的2012年業(yè)績快報(bào)顯示，去年公司營業(yè)利潤為5927.39萬元，同比減少10.24%；歸屬上市公司股東的凈利潤為5894.90萬元，同比減少19.35%。盈利能力有所減弱。

“萊美藥業(yè)最主要的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品就是抗感染類藥物，募投項(xiàng)目算是它將來的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。”上述分析人士說，公司2012年三季報(bào)也顯示，報(bào)告期內(nèi)抗感染類產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.12億元，在總營收中占比達(dá)34.68%。