“茂業(yè)系”舉牌逼停大商股份 大股東欲三招御敵

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 皇甫嘉    

每經(jīng)實習記者 皇甫嘉

春節(jié)剛過，大商股份（600694，收盤價37.10元）便突然宣布因籌劃重大事項停牌，某投行人士表示，這與公司遭 “并購狂人”黃茂如麾下“茂業(yè)系”舉牌有關(guān)——2月8日，大商股份公告稱，截至2月7日，茂業(yè)商廈累計持有公司股份1468.59萬股，占公司總股本的5％。在此之前，“茂業(yè)系”持有大商股份4.5％的股權(quán)。

平安證券分析認為，無論是從盈利角度還是資產(chǎn)角度，大商股份都極具吸引力。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2008年“茂業(yè)系”曾在17天內(nèi)接連舉牌渤海物流、商業(yè)城、深國商，期間均采用了“閃電”加“沉默”的并購策略，此次舉牌大商股份屬故技重施。

面對“茂業(yè)系”來勢洶洶，業(yè)內(nèi)認為，目前其持股僅8.8％的第一大股東大商國際可供選擇的應(yīng)對方法有三種：注入資產(chǎn)獲得股權(quán)、二級市場直接增持、簽訂一致行動人協(xié)議。

但從現(xiàn)有狀況來看，無論哪種方法，大商國際想要順利完成對“茂業(yè)系”的“貼身防守”難度都不小。

“茂業(yè)系”劍指大商股份控制權(quán)/

在投資者尚在回味春節(jié)帶來的美妙氣氛之時，百貨巨頭大商股份突然于周一宣布停牌，并表示正在籌劃重大事項，最晚于下周二前復牌。

“聯(lián)想到公司在長假前最后一個交易日刊登的公告，這次停牌估計與遭茂業(yè)商廈舉牌有關(guān)。”某投行人士分析道。

資料顯示，2012年6至7月間，茂業(yè)商廈斥資4.5億購入大商股份1333萬股，占后者總股本的4.5%。沉默半年多之后，本月8日大商股份突然宣布，茂業(yè)商廈近期再增持約135萬股，持股總數(shù)占大商股份總股本的5%。

中投顧問高級研究員黎雪榮向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，根據(jù)茂業(yè)商廈在資本市場上的舉牌歷史，頻頻舉牌大商股份體現(xiàn)了一定的收購意向和可能。雖然當前茂業(yè)商廈僅持有大商股份5%的股份，但由于大商股份股權(quán)分散，并沒有實際控制人和控股人，收購大商股份有一定的可行性。

提到茂業(yè)商廈，就不得不提“茂業(yè)系”的實際控制人黃茂如，他此前因多次并購國內(nèi)企業(yè)被譽為 “舉牌狂人”。雖然茂業(yè)商廈在去年首度殺入大商股份時僅表示 “看好零售業(yè)前景”，但從此前其在成商集團、深國商、渤海物流等的輝煌戰(zhàn)績來看，強烈的行業(yè)并購意愿恐怕是其大舉入駐的主要原因。

另外，平安證券分析認為，無論從盈利角度還是資產(chǎn)角度，大商股份都極具吸引力。

資料顯示，大商股份2010年前后集中新開門店合計40家，營業(yè)面積幾乎翻倍。新店一般要經(jīng)過兩到三年的培育期才開始正常盈利，這40家門店在2013年全部進入成熟期，利潤較2012年將繼續(xù)增長。截至2012年三季度末，大商股份賬面凈現(xiàn)金高達49億，還有總計344萬平方米的門店、120萬平方米的自有物業(yè)，清算收入遠高于目前109億元的總市值。

值得注意的是，茂業(yè)商廈在并購策略的選擇上十分有技巧——先“閃電”買入，后“沉默”應(yīng)對，對目標公司進行試探是其屢試不爽的并購手段。

2008年10月的短短17日內(nèi)，渤海物流、商業(yè)城、深國商先后接到了茂業(yè)商廈的通知，后者通過二級市場買入三家公司各6.68%、8.63%、5.09%的股權(quán)。同年11月，商業(yè)城當時第二大股東琪創(chuàng)能貿(mào)易便打響了商業(yè)城的股權(quán)“保衛(wèi)戰(zhàn)”，通過二級市場買入和收購第一大股東商業(yè)城集團的方式，實現(xiàn)了對茂業(yè)商廈的阻擊；深國商當時大股東和昌父子選擇將股權(quán)出讓給香港百利亞太，也達到了抵抗茂業(yè)商廈奪權(quán)的目的。

“最后茂業(yè)商廈僅實現(xiàn)了對渤海物流的‘奪權(quán)’，但在這一系列的并購中，無論是否獲得控制權(quán)，從目前賬面上來看，茂業(yè)商廈均是穩(wěn)賺不賠的。”上述投行人士表示。

此次舉牌大商股份，從大量買入到持股達5%舉牌紅線依然時隔半年，茂業(yè)商廈似乎又是故技重施。

面對來勢洶洶的茂業(yè)商廈，大商股份第一大股東大商國際如何接招？

大商國際或打響“保衛(wèi)戰(zhàn)”/

就大商國際方面的態(tài)度，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電大商股份，但當記者談及“茂業(yè)系”舉牌一事時，董秘辦接待人員立即掛斷了電話。

資料顯示，目前大商國際持有大商股份股份2586萬股，占總股本的8.8%，極容易失去控制權(quán)。平安證券認為，大商股份可能采取的對策包括與其他股東簽訂一致行動人協(xié)議、直接增持或注入資產(chǎn)以提升持股比例等。

首先看資產(chǎn)注入的可能性。目前大商國際麾下的資產(chǎn)極為誘人，包括租賃給大商股份的4處物業(yè)、經(jīng)營性資產(chǎn)（5家千盛百貨、美好家園、西安新瑪特、哈爾濱新一百、大商北樓、呼倫貝爾店、鞍山新瑪特、盤錦新瑪特、天客隆超市92%股份、大連蔬果批發(fā)市場等、部分酒店）。

上述投行人士對記者表示：“但長期以來，大商股份的公司治理一直存在問題，媒體近年來也頻頻曝光公司涉嫌隱藏利潤、分紅吝嗇等亂象，弄得公司與投資人之間的關(guān)系十分緊張。如果真的進行資產(chǎn)注入，屆時在股東大會的表決時關(guān)聯(lián)股東需要回避，其他股東如何表決還屬疑問。”

“況且，從董事會決議通過到完成增發(fā)至少也得半年時間，或許此時茂業(yè)商廈已經(jīng)成功奪權(quán)上位了。”上述投行人士補充道。

那么，簽訂一致行動人協(xié)議的可行性有多大？

中投顧問高級研究員黎雪榮認為，茂業(yè)商廈表面友好的財務(wù)投資，實則是狙擊式的收購，資產(chǎn)注入則需要大量的資金，這對大商股份而言也有一定的困難，因此簽署一致行動人協(xié)議、股東結(jié)盟的可能性相對較大。

資料顯示，截至2012年三季度末，前兩大股東大商國際與大連國商資產(chǎn)管理公司 （以下簡稱國商公司）分別持有大商股份8.8%、8.54%的股份，除此之外，前十大股東中博時、富國天惠等機構(gòu)占據(jù)了剩余七席，因此它們的表態(tài)將至關(guān)重要。

“基金作為大商股份的重要投資者，其必然會以自身的利益為基礎(chǔ)，視茂業(yè)商廈與大商國際的力量對比而做出選擇。”黎雪榮認為。

某不愿具名的券商研究員則指出，由于大商國際的高層與其他大股東之間關(guān)系日益僵化，從目前的情況來看，無論是第二大股東國商公司還是持股較多的眾多基金，在面對茂業(yè)商廈的收購時選擇站在大商國際一邊的可能性非常小。

在二級市場直接增持這條路又能否走得通？

“大商國際近年來的擴張耗去了大量資金，目前可用于二級市場增持的資金其實寥寥無幾，不過不排除公司另覓渠道籌集資金的可能。”上述研究員補充道。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，為了準備此次并購戰(zhàn)役所需資金，茂業(yè)商廈可能早就在未雨綢繆。資料顯示，今年1月9日，茂業(yè)商廈已完成發(fā)行第一期本金高達8億元的中期票據(jù)，利率為5.52%，期限為三年。