獨(dú)一味收購案澄而不清 公告自相矛盾

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬 曹逸韻 發(fā)自成都    

·追蹤 獨(dú)一味收購腫瘤醫(yī)院風(fēng)波

每經(jīng)記者 劉林鵬 曹逸韻 發(fā)自成都

在媒體持續(xù)不斷的質(zhì)疑之下，獨(dú)一味（002219，收盤價(jià)13.46元）的澄清公告終于在1月24日晚間出爐。在公告中獨(dú)一味表示，媒體報(bào)道的張世全問題，不構(gòu)成本次交易的法律障礙。

“我們現(xiàn)在正準(zhǔn)備相關(guān)材料，近期將向中國證監(jiān)會舉報(bào)。”昨日（1月27日）下午，張世全在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“早在一周前，我們就已經(jīng)向獨(dú)一味發(fā)去了律師函，到現(xiàn)在也沒有收到回復(fù)。”

張世全的代理律師彭商建表示，這是獨(dú)一味在斷章取義，玩“文字游戲”。

此外，記者注意到，不僅四川紅十字腫瘤醫(yī)院股權(quán)存在著爭議，在獨(dú)一味公告的《法律意見書》和《資產(chǎn)評估報(bào)告》中，對腫瘤診療中心資產(chǎn)權(quán)屬與收益權(quán)權(quán)屬的表述亦是前后矛盾。

股權(quán)糾紛難撇清/

1月18日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾獨(dú)家披露四川紅十字腫瘤醫(yī)院尚存股權(quán)糾紛。

“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院是初始出資人劉岳均于2009年按照民辦非企業(yè)單位新設(shè)立的社團(tuán)法人，故腫瘤醫(yī)院不涉及與張世全的產(chǎn)權(quán)糾紛。張世全的股權(quán)問題，應(yīng)由原成都友誼醫(yī)院、友誼醫(yī)院有限公司的出資人依法處理。”獨(dú)一味在澄清公告中回應(yīng)稱，本次收購屬于腫瘤診療中心收益權(quán)收購，是腫瘤醫(yī)院與公司的業(yè)務(wù)合作，不是腫瘤醫(yī)院產(chǎn)權(quán)收購。不論腫瘤醫(yī)院是否存在張世全的股權(quán)爭議問題，均不影響本次收購的效力。

在張世全看來，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院就是以前的成都友誼醫(yī)院。從成都友誼醫(yī)院到成都友誼醫(yī)院有限公司是一脈相承的。

張世全向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，法院已經(jīng)判決認(rèn)定他是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院 （即原成都友誼醫(yī)院、成都友誼醫(yī)院有限公司）的合法股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的一份四川省高級人民法院（2011）川民提字第202號《民事判決書》中明確表示：“申請?jiān)賹徣怂拇ㄊ〖t十字腫瘤醫(yī)院與被申請人張世全股東權(quán)糾紛一案，原系張世全與成都友誼醫(yī)院、成都友誼醫(yī)院有限公司股東糾紛權(quán)一案……”

此外，上述判決書中，四川省高院稱，2009年9月，成都友誼醫(yī)院更名為四川省紅十字腫瘤醫(yī)院。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，成都市中院與四川省高院的判決書中也可以發(fā)現(xiàn)這樣一個(gè)現(xiàn)象，市中院判決書上訴人為 “成都友誼醫(yī)院、成都友誼醫(yī)院有限公司”，而在省高院的判決書中，申請?jiān)賹徣俗優(yōu)榱怂拇ㄊ〖t十字腫瘤醫(yī)院。

在彭商建看來，能夠證明腫瘤醫(yī)院與友誼醫(yī)院本是一脈的證據(jù)還遠(yuǎn)不止這些。他向記者指出，在腫瘤醫(yī)院登記為民辦非企業(yè)單位的申請中也能夠看出端倪。在一份“關(guān)于四川省紅十字腫瘤醫(yī)院登記為民辦非企業(yè)單位的申請”中有寫到，“友誼醫(yī)院新資方整體投入上億元人民幣。”彭商建認(rèn)為，這就能夠說明腫瘤醫(yī)院曾經(jīng)就是友誼醫(yī)院。

“獨(dú)立性”前后矛盾/

“本次評估對象為腫瘤診療中心的經(jīng)營收益權(quán)，其為被評估單位的一個(gè)經(jīng)營部門，沒有完全單獨(dú)核算。此外，沒有影響評估機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的事項(xiàng)”。獨(dú)一味1月24日晚間最新發(fā)布的 《甘肅獨(dú)一味生物制藥股份有限公司擬收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%經(jīng)營收益權(quán)評估項(xiàng)目評估說明》（以下簡稱評估說明）中表示。

1月12日，獨(dú)一味發(fā)布的《關(guān)于公司收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心85%收益權(quán)的法律意見書》（以下簡稱法律意見書）卻聲稱，腫瘤診療中心系腫瘤醫(yī)院內(nèi)部獨(dú)立核算的診療機(jī)構(gòu)，其資產(chǎn)權(quán)屬與收益權(quán)權(quán)屬均獨(dú)立、清晰、明確，不存在與其他第三人進(jìn)行權(quán)益合作的情形，也不存在限制收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，依法能夠作為本次收購的標(biāo)的。

獨(dú)一味在“腫瘤診療中心”是否是腫瘤醫(yī)院內(nèi)部獨(dú)立核算的診療機(jī)構(gòu)的這一重大問題上都相互矛盾，實(shí)在令人匪夷所思。

這兩份自相矛盾的公告背后又隱藏著怎樣的秘密？

冠名不規(guī)范/

1月24日晚，獨(dú)一味最新發(fā)布的評估說明中仍然宣稱四川省紅十字腫瘤醫(yī)院是由四川省紅十字會設(shè)立，并聯(lián)合原華西醫(yī)科大學(xué)各科專家組建的西南地區(qū)首家高級專家醫(yī)院，是一所集醫(yī)療、保健、教學(xué)為一體的非營利性醫(yī)院。

“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院，隸屬于四川省紅十字總會，在人力資源的調(diào)配上是具有一定優(yōu)勢和選擇性的，而且在人力資源的培養(yǎng)方面也有多元化的特點(diǎn)，尤其是與軍隊(duì)醫(yī)院共同組成醫(yī)院后，人力資源共享的程度和水平就會有更大的提升，在人力資源今后的可持續(xù)發(fā)展當(dāng)中，該院具備相關(guān)優(yōu)勢和特色較明顯。”上述評估說明中稱。

評估說明中還宣稱，作為四川省紅十字總會機(jī)構(gòu)的下屬單位，本著紅十字總會救死扶傷的無私奉獻(xiàn)精神，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院形成的制度在造福于民的宗旨上有著最明顯的體現(xiàn)，從上到下管理制度中，形成了優(yōu)良的醫(yī)者品質(zhì)，在省內(nèi)的紅十字醫(yī)療機(jī)構(gòu)當(dāng)中有著重要的地位。非盈利性的醫(yī)院宗旨和性質(zhì)在管理和財(cái)務(wù)體制上有著完備的體系。

而早在1月16日，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，該院與四川省紅十字會沒有任何股權(quán)，管理的關(guān)系，該院亦不是四川省紅十字會所創(chuàng)辦和設(shè)置。

1月16日，四川省紅十字會也緊急澄清，“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院”是四川省紅十字會冠名的醫(yī)療機(jī)構(gòu)，但不是四川省紅十字會創(chuàng)辦和管理的醫(yī)院。

1月24日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在四川省紅十字會采訪時(shí)，相關(guān)人士亦向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院冠名不規(guī)范。

“收益”存風(fēng)險(xiǎn)/

獨(dú)一味發(fā)布《關(guān)于簽署 〈四川熟十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心委托管理協(xié)議〉的公告》，擬將腫瘤診療中心的管理及醫(yī)療業(yè)務(wù)的開展委托給成都堯禹投資管理有限公司。

資料顯示，堯禹公司成立于2010年，注冊資本為800萬元，注冊地在成都市武侯區(qū)燃燈寺路5號，也就是腫瘤醫(yī)院在2011年年檢中所披露的住所地址。在堯禹公司成立之初，劉岳均是唯一的出資人，堯禹公司全稱為成都堯禹置業(yè)有限公司。2012年4月，成都堯禹置業(yè)有限公司更名為成都堯禹投資管理有限公司，同時(shí)堯禹公司變更為兩個(gè)股東持股，其中劉岳均占股92%，曹德蒞占股8%。

然而，劉岳均是四川紅十字腫瘤醫(yī)院理事長，而他在2010年5月以前，還有的身份是腫瘤醫(yī)院的法人代表、出資人之一。

張世全向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，目前劉岳均是醫(yī)院的實(shí)際掌控者。來自四川紅十字會官網(wǎng)的信息亦顯示，劉岳均是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的董事長。

鑒于劉岳均的特殊身份，一些投資者擔(dān)心獨(dú)一味的利益將難以保證。

“成都堯禹投資管理有限公司應(yīng)運(yùn)用其豐富的醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理經(jīng)驗(yàn)，為腫瘤診療中心提供優(yōu)質(zhì)的管理及醫(yī)療業(yè)務(wù)開展服務(wù)。”獨(dú)一味在公告中對于在今年四月剛剛由 “置業(yè)”改為“管理”的成都堯禹公司來說，實(shí)在是過于“抬愛”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，2012年12月5日，成都堯禹投資管理有限公司才剛剛修改了經(jīng)營范圍，增加了醫(yī)療項(xiàng)目等內(nèi)容。

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