大連友誼管理層曲線MBO 攬下大股東51%股權

每經編輯 每經實習記者 楊維波    

每經實習記者 楊維波

停牌三個交易日的大連友誼（000679，前收盤價5.70元）今日發(fā)布一則“關于公司控制權變更處于籌劃階段的提示性公告”，內容正是公司管理層擬對公司實施間接收購，即MBO。這也是繼7月份大連國際（000881，收盤價7.93元）策劃曲線MBO以來，大連上市公司中出現(xiàn)的第二例管理層收購。

管理層收購大股東股權

公告顯示，9月13日，大連友誼控股股東友誼集團向公司通報，友誼集團的控股股東一方地產擬轉讓其持有的友誼集團34.4%的股權。由于友誼集團的其他股東——大楊集團和阿大海產均表示放棄該股權的受讓權，大連嘉威德投資有限公司（以下簡稱嘉威德投資）擬受讓這部分股權。

資料顯示，友誼集團目前由四位股東組成。其中一方地產持有34.4%股權為大股東，大楊集團持有32%，阿大海產持有17%，嘉威德投資持有16.6%位列最后?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，如果此次股權成功完成，嘉威德投資將持有友誼集團51%的股權，不僅成為友誼集團的控股股東，而且成為大連友誼的實際控制人。

據(jù)悉，嘉威德投資于2006年11月8日注冊成立，注冊資金為4300萬元，法人代表為杜善津。公司是以大連友誼管理團隊為主要出資人組建而成，目前共有49名股東，最大的兩名股東分別為友誼集團、大連友誼董事長田益群和友誼集團、大連友誼副董事長杜善津，兩人各出資1090萬元，分別占居25.36%股權。其余股東分別占居0.35%至2.44%股權比例不等。

公告顯示，目前嘉威德投資與一方地產已就股權轉讓事宜達成初步意向，但雙方尚未正式簽訂股權轉讓協(xié)議，一些具體問題還在協(xié)商中。目前嘉威德投資和大連友誼已按照證監(jiān)會相關規(guī)定，分別聘請財務顧問和資產評估機構，對管理層收購事宜進行核查、對友誼集團和公司的資產進行評估。

此外，由于交易已構成公司管理層對大連友誼的間接收購；但公司目前的董事會結構不滿足《上市公司收購管理辦法》的要求，因此公司需先調整董事會結構，然后才能確定后續(xù)事宜。

時隔4年啟動收購

事實上，嘉威德投資于2008年1月，首次從當時大連友誼的每一大股東和第二大股東手中，分別取得8.6%和8%的股權，從而成為大連友誼第四大股東。2009年底，市場就曾熱傳大連友誼將實施MBO，但《每日經濟新聞》記者注意到，2009年底，即使嘉威德投資出資收購友誼集團股權，也不足以成為大連友誼的實際控制人。

2009年12月28日，大連市國資公司擬將持有的友誼集團17%股權掛牌轉讓。當時，友誼集團的股權結構為：一方地產持股34.4%，大楊集團持股32%，大連市國資公司持股17%，嘉威德投資持股16.6%。如果大楊集團受讓該17%股權，將超越一方地產成為友誼集團第一大股東，可能使得大連友誼的實際控制人發(fā)生變化，因此一度引發(fā)市場關注。

若大連市國資公司持有的17%的股權被嘉威德投資競得，嘉威德投資將持有友誼集團33.6%的股權，仍然與一方地產相差0.8%股權比例，不足以成為大連友誼的實際控制人，管理層收購無從談起。公司后來也公告，嘉威德投資聲明不參與本次股權掛牌競買，最終的結果是阿大海產受讓了這部分股權。

這一次，嘉威德投資是動了真格，欲一舉拿下友誼集團34.4%的股權，真正實現(xiàn)MBO，成為大連友誼名符其實的實際控制人。那么，大連友誼管理層這一次收購又是基于什么考慮呢？大連友誼董秘辦一位王姓工作人員告訴 《每日經濟新聞》記者：“其實之前公司管理層一直在運作這個事情，這一次的股權收購主要還是管理層對公司發(fā)展有信心。”