外灘地王再起爭端：復(fù)星起訴三大房企潘石屹“全力應(yīng)戰(zhàn)”

每經(jīng)記者 楊羚強(qiáng) 發(fā)自上海

復(fù)星國際（00656，HK）的一紙訴狀，令SOHO中國（00410，HK）去年底以40億元獲得上海外灘8-1地塊50%權(quán)益一事再起波瀾。

該地塊在2010年由開發(fā)商上海證大（00755，HK）以92.2億元的價格獲得，成為當(dāng)時的上?？們r地王，又被稱為“外灘地王”。

去年12月29日，SOHO中國宣布，與上海證大、綠城中國（03900，HK）兩家公司各自的下屬子公司簽訂協(xié)議，間接收購上海海之門房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱海之門）50%股權(quán)，進(jìn)而收購上海外灘8-1地塊50%權(quán)益。海之門的另外50%股權(quán)由復(fù)星國際間接持有。

昨日（5月31日），復(fù)星國際發(fā)布公告稱，已于5月30日就上述地塊優(yōu)先購買權(quán)一事，向上海市第一中級人民法院遞交訴狀，并接獲受理通知書。據(jù)悉，被告共有6名，分別是SOHO中國、上海證大、綠城中國控制的公司。

上海杜躍平律師事務(wù)所主任律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，如果最終復(fù)星勝訴，那么SOHO中國和上海證大、綠城中國之間有關(guān)外灘8-1地塊的協(xié)議將被判無效。該地塊的權(quán)益比例將恢復(fù)到去年12月29日之前。

對此，SOHO中國昨日發(fā)布公告稱，復(fù)星并不享有優(yōu)先購買權(quán)，這項收購符合中國法律法規(guī)。SOHO中國董事長潘石屹的表態(tài)也很堅決，他在新浪認(rèn)證微博上回應(yīng)：“現(xiàn)在我們只能與另兩個被告方（綠城中國和上海證大）拿起法律的武器，全力應(yīng)戰(zhàn)了！”

爭議已持續(xù)數(shù)月

實際上，對于SOHO中國收購?fù)鉃?-1地塊50%權(quán)益，復(fù)星國際去年底就表達(dá)了異議。

復(fù)星國際去年12月30日公告稱，該公司間接持有外灘8-1地塊50%的權(quán)益，因此在上述轉(zhuǎn)讓中擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，“若該等權(quán)益無法得到保障，本公司將采取一切合適之法律手段維護(hù)其權(quán)益”。

此后，綠城中國和上海證大方面表示，上述將股權(quán)出售給SOHO中國的協(xié)議，并沒有侵害復(fù)星國際的優(yōu)先收購權(quán)。當(dāng)時有媒體報道稱，兩家公司未將股權(quán)出售給復(fù)星國際，是因為后者“壓價厲害”。

不過，復(fù)星方面此前一直沒有進(jìn)一步采取法律手段。直到昨日，復(fù)星國際方面突然發(fā)公告稱，已向法院方面遞交了訴訟，并獲得法院的受理。

復(fù)星方面向記者透露，上述訴訟案將有6名被告，包括SOHO中國實際控制的上海長燁投資管理咨詢有限公司、上海長昇投資管理咨詢有限公司；上海證大控制的上海證大置業(yè)有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；綠城控制的浙江嘉和實業(yè)有限公司和杭州綠城合升投資有限公司。

其中，杭州綠城合升投資有限公司和上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別持有海之門10%和35%股權(quán)，也是上述收購事件中SOHO中國的直接收購標(biāo)的。

潘石屹透露，SOHO中國曾試圖與復(fù)星精誠合作，共同建設(shè)好上海8-1項目。復(fù)星方面也證實雙方確有接觸，但最終沒有達(dá)成一致。

當(dāng)事人各有說法

根據(jù)此前的公告，雙方的爭議在于，綠城中國和上海證大向SOHO中國出售杭州綠城合升投資有限公司和上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，是否侵害了復(fù)星國際的優(yōu)先收購權(quán)。

當(dāng)時，上海證大房地產(chǎn)有限公司的公告稱，公司并未直接轉(zhuǎn)讓海之門股權(quán)，而是轉(zhuǎn)讓間接擁有上述公司的上海證大五道口100%的股權(quán)，并沒有妨礙復(fù)星國際的優(yōu)先購買權(quán)。

綠城中國首席財務(wù)官馮征昨日也表達(dá)了同一觀點，稱綠城方面在作出這一安排時，曾詳細(xì)研究過相關(guān)法律以及海之門的公司章程，發(fā)現(xiàn)上述股權(quán)出售并沒有妨礙復(fù)星的優(yōu)先收購權(quán)。綠城常務(wù)副董事長兼行政總裁壽柏年也表示，綠城中國和SOHO中國之間就上海外灘8-1地塊的相關(guān)交易已經(jīng)達(dá)成，并不存在法律上的問題。

但復(fù)星國際方面表示，海之門的章程對于綠城中國和上海證大在未通知復(fù)星國際的情況下間接出售上海外灘8-1地塊有制約。

對此，SOHO中國方面的回應(yīng)則是，SOHO中國收購8-1項目的50%權(quán)益，并不涉及轉(zhuǎn)讓海之門公司的股權(quán)，復(fù)星就此并不享有優(yōu)先購買權(quán)，也不存在侵犯其享有的優(yōu)先購買權(quán)。復(fù)星先于SOHO中國和上海證大、綠城中國商討購買8-1項目50%的權(quán)益，但三方始終沒有達(dá)成一致。之后，SOHO中國才開始與上海證大、綠城中國洽商，這期間SOHO中國、上海證大均一直向復(fù)星通報相關(guān)進(jìn)展，但復(fù)星最終給出的商業(yè)條件低于SOHO中國。上海證大、綠城中國選擇和SOHO中國成交，符合中國的法律、法規(guī)。

復(fù)星國際、綠城中國以及SOHO中國三方的觀點，誰更接近事實，目前尚不得而知。唯一可以肯定的是，一旦復(fù)星國際方面最終勝訴，那么上海外灘8-1地塊的交易有可能會被撤消。

杜躍平說，上述案件可能有三種結(jié)果：一是復(fù)星敗訴；二是復(fù)星勝訴，相關(guān)交易被認(rèn)為“無效”而撤消；最有可能的是第三種，由法院來調(diào)解各方，使多方達(dá)成一致。

他認(rèn)為，以復(fù)星國際的經(jīng)驗，在制訂相關(guān)協(xié)議和公司章程時，相關(guān)的法律條文會是比較完備的，不大會有疏漏。復(fù)星國際方面昨日也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，將擇日進(jìn)一步公布上述案件的細(xì)節(jié)。