中國(guó)醫(yī)藥擬換股吸收天方藥業(yè)并收購(gòu)資產(chǎn)

每經(jīng)編輯 唐強(qiáng) 每經(jīng)記者 李智    

唐強(qiáng) 每經(jīng)記者 李智

自2011年11月16日起，中國(guó)醫(yī)藥（600056，前收盤價(jià)20.24元）和天方藥業(yè)（600253，前收盤價(jià)6.84元）就因資產(chǎn)重組事項(xiàng)而停牌至今，投資者在苦等半年過后，該重組預(yù)案終于得以出爐。

今日，中國(guó)醫(yī)藥和天方藥業(yè)雙雙發(fā)布公告。據(jù)披露，前者擬以換股方式吸收合并天方藥業(yè)，并向通用技術(shù)集團(tuán)及下屬公司及天方集團(tuán)非公開增發(fā)股份購(gòu)買資產(chǎn)，同時(shí)向不超過10名投資者非公開增發(fā)股份，募集配套資金不超過9.94億元。

換股合并預(yù)案出爐

方案顯示，中國(guó)醫(yī)藥擬以換股方式吸收合并天方藥業(yè)，中國(guó)醫(yī)藥的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的中國(guó)醫(yī)藥A股股票交易均價(jià)，即20.74元/股；天方藥業(yè)的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的天方藥業(yè)A股股票交易均價(jià)，即6.39元/股。由此確定天方藥業(yè)與中國(guó)醫(yī)藥的換股比例為1:0.308，即每股天方藥業(yè)股份換取0.308股中國(guó)醫(yī)藥股份。中國(guó)醫(yī)藥2011年利潤(rùn)分配方案為每10股派發(fā)現(xiàn)金1元，如利潤(rùn)分配后，股價(jià)調(diào)整為20.64元，換股比例則為1：0.310。

此外，中國(guó)醫(yī)藥擬向通用技術(shù)集團(tuán)及其下屬的醫(yī)控公司及天方集團(tuán)非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，擬購(gòu)買資產(chǎn)為通用技術(shù)集團(tuán)持有的三洋公司35%股權(quán)、新興華康100%股權(quán)，醫(yī)控公司持有的武漢鑫益51%股權(quán)，以及天方集團(tuán)持有的新疆天方65.33%股權(quán)。中國(guó)醫(yī)藥此次擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值合計(jì)約為2.97億元，較賬面值凈額約1.77億元增值約67.6%。發(fā)行價(jià)格為20.74元/股，擬發(fā)行約1438萬(wàn)股。在2011年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施完畢后，中國(guó)醫(yī)藥的發(fā)行價(jià)格將調(diào)整為20.64元/股。

與此同時(shí)，中國(guó)醫(yī)藥還擬向不超過10名投資者增發(fā)募集配套資金，增發(fā)價(jià)格為20.74元/股，如在利潤(rùn)分配后則為20.64元/股。經(jīng)初步測(cè)算，配套融資金額不超過9.94億，不超過重組交易總金額的25%，募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

通用醫(yī)藥資產(chǎn)欲整體上市

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次換股吸收合并交易的吸并方為中國(guó)醫(yī)藥，被吸并方為天方藥業(yè)。作為合并完成后的存續(xù)公司，中國(guó)醫(yī)藥將承繼天方藥業(yè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，天方藥業(yè)將終止上市并注銷法人資格。

對(duì)于重組，通用技術(shù)集團(tuán)表示，此次資產(chǎn)重組主要目的是為了打造統(tǒng)一上市平臺(tái)，以便實(shí)現(xiàn)集團(tuán)醫(yī)藥資產(chǎn)整體上市。待重組完成后，有利于集中配置資源，從根本上理順股權(quán)和管理關(guān)系，未來(lái)存續(xù)公司中國(guó)醫(yī)藥將成為集聚通用技術(shù)集團(tuán)核心醫(yī)藥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的統(tǒng)一上市平臺(tái)。

據(jù)悉，重組完成后，中國(guó)醫(yī)藥將擁有并鞏固包括醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)及國(guó)際貿(mào)易在內(nèi)的醫(yī)藥行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈。其中，醫(yī)藥工業(yè)板塊將擁有一定的制藥研發(fā)實(shí)力，以及多種制劑及原料藥的生產(chǎn)能力。同時(shí)，可以減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通用技術(shù)集團(tuán)也將妥善處置此次重組中未注入中國(guó)醫(yī)藥的非上市醫(yī)藥資產(chǎn)。

實(shí)際上，中國(guó)醫(yī)藥、醫(yī)控公司、天方集團(tuán)及天方藥業(yè)均為在通用技術(shù)集團(tuán)同一控制下的關(guān)聯(lián)方，因此此次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)交易對(duì)中國(guó)醫(yī)藥、天方藥業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。