狗不理叩門A股 百年老字號改制留下懸疑

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黎光壽 發(fā)自天津    

每經(jīng)記者 黎光壽 發(fā)自天津

2012年2月初，一則來自證監(jiān)會的消息讓“狗不理”成為輿論關注的焦點——這個擁有154年歷史的老品牌終于走到了中國資本市場的門口。但是，有網(wǎng)友反映的“8個包子100元”的消息讓這個百年品牌備受質疑。

1949年以來，狗不理作為一家國有企業(yè)，2005年的一場改制讓它成了一家混合所有制企業(yè)。據(jù)稱，該企業(yè)在改制后獲得了巨大發(fā)展，2012年開始沖刺資本市場。

《每日經(jīng)濟新聞》記者從知情者處得知，狗不理的資產交易盡管在天津產權交易所掛牌競拍成功，1.06億元的成交價格也遠高于政府對該企業(yè)1500多萬元的定價，但天津和平區(qū)政府在交易成功后將購買款中的6000萬元返還給了買主天津同仁堂。

不過，包括狗不理、同仁堂和天津和平區(qū)有關部門在內，都表示對此不知情。

一個包子35元天津市民稱吃不起

2012年2月3日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到狗不理天津津灣廣場店。一名約40歲的女士拿來菜單，記者正欲拿手機拍照，對方脫口而出“不許拍照”。點餐后，該女士將菜單拿走，對大廳門口的服務員說了句“他是來拍照片的”。

結賬時記者看到，9個包子共計159元。其中最貴的一個“極品三鮮包”35元，最便宜的“傳統(tǒng)豬肉包”12元，其他為14~22元不等。

狗不理集團法務部部長魏顯波介紹，狗不理門店目前在售所有包子的類型。這些包子使用的是臺灣大成公司的面粉，稱為“狗不理一號面”，是從澳大利亞和加拿大進口的小麥麥芯和高質量小麥制成；豬肉來自北京大紅門。他說，包子貴的原因，一方面是所用材料，另外就是品牌的價值，最重要的是店里的包子基本上是現(xiàn)包現(xiàn)賣，人力成本比較高。

在狗不理山東路總店，外面看上去很普通的兩層樓內，裝修風格頗有傳統(tǒng)韻味。入口處除了擺放禮盒，還有許多工藝品。而在狗不理天津十一經(jīng)路店，入口處還擺放了同仁堂的藥品。記者發(fā)現(xiàn)，十一經(jīng)路店為狗不理大酒店有限公司的下屬分店，而后者的工商資料中，記者未發(fā)現(xiàn)有藥品銷售。

天津狗不理集團有限公司網(wǎng)站的消息顯示，“狗不理”品牌誕生于1858年，與十八街大麻花和耳朵眼炸糕一起，被譽為“天津三絕”。

開出租車的閆師傅告訴記者，他小時候經(jīng)常吃狗不理包子，現(xiàn)在狗不理的價格太高了，吃不起了。

記者發(fā)現(xiàn)，狗不理集團的辦公地點與其注冊地點并不一致。天津市工商局資料顯示，狗不理集團股份有限公司的注冊地點在天津市和平區(qū)南京路235號河川大廈第一座16C，但《每日經(jīng)濟新聞》記者找到該處，卻是該區(qū)政府屬下一個中小企業(yè)促進機構。

魏顯波后來告訴記者，狗不理集團的辦公地點位于天津市馬場道上的平安大廈30層，是為了上市，才將辦公地點和營業(yè)場所分開。該集團總部目前所在地屬南開區(qū)，注冊地選在和平區(qū)是因為集團公司和該區(qū)約定，在該區(qū)注冊，留區(qū)稅收繳給和平區(qū)。

153輪競價拍下狗不理買家開拍前一周才報名

經(jīng)過了153輪的競價之后，2005年2月28日，天津同仁堂集團股份有限公司 （以下簡稱天津同仁堂）以1.06億元拍下了天津狗不理包子飲食集團公司（以下簡稱狗不理）的國有產權及其所持子公司股權。

天津同仁堂副董事長、總經(jīng)理張彥森持有天津同仁堂34%的股份。出生于1959年的張彥森來自“中國雜技之鄉(xiāng)”河北吳橋，1971年加入天津雜技團，1993年下海經(jīng)商，先開出租車，后成立廣告公司，2000年前后進入餐飲業(yè)。整合天津同仁堂之后，張又整合了天津另一個老字號宏仁堂藥業(yè)有限公司。

盡管狗不理在2005年前一直發(fā)展緩慢，但也有不少物業(yè)。據(jù)改制前在狗不理任副總經(jīng)理的何俊偉介紹，當時狗不理的物業(yè)包含山東路總店的房產和2.5畝土地、和平餐廳、大沽路的二分店3層樓、成都道的一所技校、勸業(yè)場400多平方米柜臺、遼寧路的幾個門面、楊福蔭路的和平區(qū)食品公司保健站1000多平方米的房屋等。

何俊偉告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，當時狗不理的債務只有500多萬元，2004年營業(yè)收入達到7500多萬元。和平區(qū)二商局還將處于建設路的東方飯店劃給狗不理，狗不理投資1000多萬改造成狗不理大酒店。和平區(qū)準備對其進行改制，決定將狗不理拿到天津市產權交易市場掛牌出讓。

天津市和平區(qū)政府文件顯示，截至2003年12月31日，天津狗不理公司的凈資產評估為3696.78萬元，賬面資產評估總額為11746.41萬元，負債8000多萬元。和平區(qū)政府的一份文件顯示，狗不理的一筆2000萬元的負債來源于為另一家企業(yè)所做的貸款擔保，該擔保自1999年發(fā)生，歷經(jīng)2002年、2004年兩次兩年的續(xù)期。

不過，和平區(qū)政府的改制政策是將應當支付給原狗不理集團員工的大病統(tǒng)籌資金、房屋補貼、老干部離退休補貼和給員工的補償費等扣除后，余下1520萬元資產用于出售，吸引社會資金進入，重振狗不理。

何俊偉告訴記者，2005年春節(jié)前此消息一傳出，很快就有浙江同方、天津浩天、天津麥購、廣東德豪潤達和杭州祐康5家企業(yè)報名。

狗不理集團法務部部長魏顯波告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，在狗不理股權開拍前一周，張彥森在香港看到媒體上的消息，立即準備資料，最后硬擠進了拍賣現(xiàn)場。

《財經(jīng)》當時的報道顯示，在拍賣開始的一個多小時，舉牌競買的主要有浙江同方、天津同仁堂、天津麥購、廣東德豪潤達4家。天津浩天和杭州祐康在整個拍賣中沒有舉一次牌。在4000萬元的價碼叫出后，天津浩天與廣東德豪潤達先后退出角逐，較量于是在天津同仁堂和浙江同方之間進行。到達1.06億元的加價過后，天津同仁堂如愿買走狗不理。

兩次神秘轉股后狗不理漸成私人公司

2005年4月6日，被收購后的“狗不理包子飲食（集團）公司”辦理工商登記手續(xù)，正式變更為“天津狗不理集團有限公司”。新的狗不理集團注冊資金5500萬元，天津同仁堂為大股東，出資4519.2413萬元，占股82.17%，其中現(xiàn)金出資3000萬元，剩余1519.2413萬元為狗不理的固定資產出資。

其余的17.83%股權屬于原狗不理公司的職工持股會持有，共計980.7587萬元，該部分資金來源于狗不理公司改制時本應支付給員工的補償金。

公開資料顯示，張彥森被選為新公司的董事長兼總經(jīng)理，趙嘉祥擔任副董事長。

這樣的局面沒有持續(xù)多久。在狗不理集團正式注冊成立兩個月后，2005年6月20日，狗不理集團召開臨時股東會，張彥森和張文忠二人與會，達成的協(xié)議是，天津同仁堂將其在狗不理集團中43.17%的出資轉讓給天津市森納爾餐飲有限公司，公司股東由原先的兩方變成了三方。

當年10月10日，森納爾就將其持有的狗不理集團股份轉給了張彥森，當時的股東會議參加者有張彥森、張彥明和張文忠三人。股權轉換后，天津同仁堂所占的狗不理集團股份降為39%，張彥森所占股份上升為43.17%，狗不理職工持股會所占股份不變。

2006年12月20日，狗不理集團股東會決定將職工持股會的17.83%股權轉讓給張彥森，狗不理集團股東由此變成天津同仁堂和張彥森，后者所占股份高達61%。

2007年6月11日，森納爾再次出現(xiàn)在狗不理的股東會議決議里。該決議顯示，由森納爾增資2000萬元，成為新股東。

這次增資擴股后，狗不理集團的注冊資金變?yōu)?500萬元，張彥森占股44.73%；天津同仁堂占股28.6%；森納爾占股26.67%。不過，一個月后，7月4日，森納爾就將其股權轉讓給了張彥森，張彥森的股權達到71.4%。

天津森納爾餐飲有限公司是什么背景？為何兩次在短時間內將所持股份轉讓給張彥森？公開資料顯示，森納爾成立于2005年3月11日，股東是張彥森及其弟弟張彥明，注冊資金100萬元，張彥森出資49萬元，張彥明出資51萬元。不過資料顯示，該公司名稱最早出現(xiàn)的時間是2005年1月19日，當時天津市工商局南開分局核準了該公司名稱。

魏顯波表示，森納爾是張彥森的公司，成立該公司的目的是“因為狗不理改制的過程中有許多掣肘”。魏顯波說，比如天津同仁堂，盡管張也是大股東，但如果其他股東不同意，他也不能左右別人。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2008年狗不理還有兩次股權變更，第一次是張彥森將持有的10.4%股份轉讓給天津同仁堂，第二次是張彥森將10%的股份轉讓給高桂琴，將6%的股份轉讓給張彥明。

高桂琴是何人？魏顯波說，高桂琴是張彥森的愛人。但有不愿透露姓名的人士告訴記者，張彥森的妻子遠在澳大利亞，不是高桂琴。

傳億元買資退還6000萬經(jīng)手官員稱非己主導

面對《每日經(jīng)濟新聞》記者對狗不理歷史的追問，狗不理集團法務部長魏顯波表示，狗不理改制以后發(fā)展勢頭良好，已在天津市內建立了20多家分店，其中有十多家中檔的狗不理商務宴請酒店，還有兩家旅游型酒店，目前狗不理集團的年營業(yè)額達7.5億元以上。

圍繞著天津狗不理集團的疑團之一是，狗不理的價值究竟幾何？天津市新華有限責任會計師事務所于2004年確定的狗不理資產總值僅為1.17億元左右，“狗不理”三個字的品牌價值也才評估了1050萬元，而一年以后，由中國品牌研究院發(fā)布的報告認為，“狗不理”的品牌價值為7.57億元。兩者相差75倍。

另一個疑團是，狗不理的固定資產值多少錢？根據(jù)狗不理公司前副總經(jīng)理何俊偉的說法，在拍賣以前，狗不理的所擁有的物業(yè)不是1億元就能概括的，更何況還有狗不理的品牌價值。

有不愿透露姓名的人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，天津同仁堂以1.06億元購買了狗不理以后，獲得了和平區(qū)政府返還的6000萬元，算下來購買狗不理的資金只有4600萬元。

不過，狗不理集團法務部長魏顯波、原董事會秘書周謙，均表示不知道此事。天津同仁堂集團辦公室一名接電話的女士表示，她2005年前就來到了天津同仁堂，從未聽過政府返還6000萬元的事。

天津市和平區(qū)原經(jīng)貿委主任任占軍是狗不理改制的直接經(jīng)手人，面對記者的詢問，他對返還6000萬元的事情既不肯定也不否定，只表示狗不理改制一事，主導權不在他這一級。