不分拆共識(shí)并未達(dá)成 黃家堅(jiān)持要陳曉出局

　　每經(jīng)記者 謝曉萍 郎振 發(fā)自北京

　　“雙方目前沒(méi)有就非上市業(yè)務(wù)達(dá)成任何不分拆的共識(shí)。”黃光裕方面提名人鄒曉春昨日 （11月3日）對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，由于陳曉方面的不積極，談判截至目前依然沒(méi)有實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

　　此前，黃光裕方面表示如果在合理的期限之內(nèi)未達(dá)成有效決議，大股東方面也將啟動(dòng)剝離非上市門(mén)店和再次提起特別股東大會(huì)。

　　大股東方面也并非沒(méi)有準(zhǔn)備，據(jù)知情人士透露，黃光裕方面正積極同持股比例超過(guò)2%的機(jī)構(gòu)密切接觸，這意味著，國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)或?qū)⒂瓉?lái)新一輪的股東大會(huì)。

　　新一輪談判進(jìn)展緩慢

　　躲避了媒體聚光燈的新一輪談判，仍舊不明朗。

　　有報(bào)道稱，11月1日，國(guó)美董事局主席陳曉、貝恩投資的代表以及黃光裕家族代表杜鵑又開(kāi)始了新一輪談判。對(duì)此，鄒曉春表示，雙方目前沒(méi)有就非上市業(yè)務(wù)達(dá)成任何不分拆的共識(shí)。談判的結(jié)果是要達(dá)成“一攬子計(jì)劃”，但是對(duì)方（陳曉）的態(tài)度并不積極。

　　“其實(shí)，早在特別股東大會(huì)后，創(chuàng)始大股東根據(jù)自身訴求，曾經(jīng)提出解決國(guó)美長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的 ‘一攬子計(jì)劃’”，鄒曉春告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，“但是，上市公司目前沒(méi)有為達(dá)成‘一攬子計(jì)劃’與創(chuàng)始大股東進(jìn)行積極接觸，而是采取拖延的方式，繼續(xù)在排擠和損害創(chuàng)始股東的合法權(quán)益。可以說(shuō)，目前并沒(méi)有為爭(zhēng)取早日簽署‘一攬子計(jì)劃’協(xié)議的談判發(fā)生。”

　　在董事局席位的問(wèn)題上，曾有“鄒曉春、黃燕虹代替貝恩資本的兩位非執(zhí)行董事”的版本傳出；且貝恩也曾提出過(guò)將董事席位增加至13人。但是，黃光裕方面認(rèn)為，大股東并非以候選人進(jìn)入董事局為目的，而是“要體現(xiàn)大股東方面在董事局的合理話語(yǔ)權(quán)”。

　　黃光裕方面表示，“我們需要強(qiáng)調(diào)的是，創(chuàng)始大股東的訴求沒(méi)有改變；包括重組董事會(huì)，陳曉應(yīng)對(duì)公司過(guò)去一年多來(lái)的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重問(wèn)題和公司目前被動(dòng)局面負(fù)責(zé)，陳曉必須盡快退出公司的領(lǐng)導(dǎo)層。”

　　非上市業(yè)務(wù)惹爭(zhēng)議

　　11月1日國(guó)美門(mén)店“分家”的關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)已經(jīng)過(guò)去，國(guó)美依舊在托管協(xié)議下維持著完整國(guó)美。但是，圍繞非上市業(yè)務(wù)的爭(zhēng)議仍將繼續(xù)。

　　此前，有媒體報(bào)道，國(guó)美高管曾對(duì)媒體表示，黃家8月底打出這張牌時(shí)，是為了讓支持董事局的投資者改變主意，因?yàn)檫@不僅將讓上市公司利潤(rùn)減少16%，而且將使國(guó)美電器依靠門(mén)店數(shù)量?jī)?yōu)勢(shì)確立的采購(gòu)規(guī)模優(yōu)勢(shì)削弱，但是由于“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”存在，也讓這張牌成為“廢牌”。

　　陳曉在接受媒體采訪時(shí)也表示，2004年國(guó)美電器上市后就與非上市公司簽署了非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，其中規(guī)定一旦非上市門(mén)店結(jié)束托管，那么上市門(mén)店和非上市門(mén)店就將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，這樣大股東就必須放棄上市公司的控股地位，成為純粹的財(cái)務(wù)投資者。

　　但上述言論遭到了黃光裕方面的堅(jiān)決否定。“這種說(shuō)法是站不住腳的，這些言論只是表露出‘去黃光?；?rsquo;的明顯企圖和誤導(dǎo)投資者。”黃光裕方面發(fā)言人表示。

　　資料顯示，2004年7月29日，黃光裕與上市公司簽署了《不競(jìng)爭(zhēng)承諾契約》，第二條約定，雙方彼此無(wú)條件及不可撤消地向?qū)Ψ匠兄Z，于本契約期間內(nèi)，不會(huì)在對(duì)方已開(kāi)設(shè)門(mén)店的城市從事業(yè)務(wù)；同時(shí)第三條約定，本契約于黃先生不再為公司的控股股東（其含義與上市規(guī)則相同）時(shí)失效。而雙方于2009年6月22日簽署的“管理協(xié)議”第6.1條規(guī)定，各方有權(quán)以提前60天的書(shū)面通知終止協(xié)議。

　　“非上市門(mén)店結(jié)束托管，與黃先生是不是控股股東是沒(méi)有法律聯(lián)系的。是增持還是減持到30%以下，是不是讓《不競(jìng)爭(zhēng)承諾契約》失效，主動(dòng)權(quán)掌握在創(chuàng)始大股東手里，陳曉沒(méi)有發(fā)言權(quán)。”黃光裕方面表示。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，截至目前，國(guó)美非上市門(mén)店覆蓋131個(gè)大中城市，擁有370間門(mén)店（不包括香港及澳門(mén)地區(qū)的門(mén)店），具體為：河北、河南、山西、浙江、湖南、江西、貴州、新疆等地。

　　陳曉此前在香港接受媒體采訪時(shí)曾表示，由于非上市的370家店多處二線城市，現(xiàn)時(shí)對(duì)國(guó)美的效益不大，反而占用了不少公司的管理資源，去年收取約2.5億元管理費(fèi)，但投入的成本約2億元，并不劃算。這說(shuō)法也遭到了黃光裕方面的否認(rèn)。黃光裕方面指出，陳曉所說(shuō)的數(shù)據(jù)很不準(zhǔn)確，更有誤導(dǎo)投資者的嫌疑。

　　據(jù)黃光裕方面透露，2009年國(guó)美總部管理費(fèi)用總共為2.24億元，其中包括5200萬(wàn)元的央視廣告費(fèi)用。若如陳曉所言，其投入非上市業(yè)務(wù)的成本達(dá)2億元，難道上市公司總部一年用于自身的管理費(fèi)用只有2000萬(wàn)元？所有的人工費(fèi)用（8400萬(wàn)元）、廣告費(fèi)用（5200萬(wàn)元）、租賃費(fèi)用（2200萬(wàn)元）、咨詢費(fèi)用（2400萬(wàn)元）難道都是為非上市業(yè)務(wù)所支出的？

　　公開(kāi)資料顯示，非上市部分2010年中期銷售額為96.2億元人民幣，占上市部分的約39%；從盈利能力看，國(guó)美上市部分2009年度的凈利潤(rùn)為14.09億元 （其中收取非上市部分2.33億元管理費(fèi)），非上市部分的同期凈利潤(rùn)為6.28億元，達(dá)到上市部分的44.6%。

　　黃家頻繁接觸機(jī)構(gòu)投資者

　　“對(duì)黃家來(lái)說(shuō)，也并非沒(méi)有牌可打。”知情人士表示，除非上市門(mén)店外，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，最擔(dān)憂的無(wú)非是黃光裕方面再次提議召開(kāi)特別股東大會(huì)。

　　鄒曉春對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果在合理的時(shí)間內(nèi)，雙方?jīng)]有簽署有法律約束力的協(xié)議，創(chuàng)始大股東將會(huì)采取適當(dāng)行動(dòng)，包括考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管和再次提議召開(kāi)特別股東大會(huì)。

　　事實(shí)上，黃光裕方面也正在積極努力地做好一切準(zhǔn)備工作。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，此前由于國(guó)美股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，機(jī)構(gòu)太多，而此前，由于資源有限，黃家同投資者溝通并不太順暢，到8月底才正式同機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行相應(yīng)的對(duì)話，這也造成了特別股東大會(huì)的“失利”。

　　而這一次，黃家是有備而來(lái)。據(jù)接近黃光裕方面的核心人士透露，11月1日以來(lái)，鄒曉春方面在北京拜會(huì)了多家持股比例較大的股東，其中以機(jī)構(gòu)投資者居多。最大的一位機(jī)構(gòu)投資者持股比例超過(guò)2%。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)聯(lián)交所網(wǎng)站的中央結(jié)算系統(tǒng)持股記錄查詢得知，持有國(guó)美股票在2%左右的機(jī)構(gòu)共有四家，即大福證券、高盛（亞洲）證券有限公司、交銀國(guó)際和名匯證券，持股比例分別為2.63%、2.62%、2.22%和1.74%。

　　針對(duì)鄒曉春的言論，國(guó)美董事局方面人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，無(wú)論是終止非上市業(yè)務(wù)的協(xié)議還是召開(kāi)特別股東大會(huì)，“都是大股東所擁有的合法權(quán)益，大股東可以根據(jù)自己的訴求來(lái)做決定。”

　　該人士表示，管理層希望有一個(gè)穩(wěn)定和健康的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，為股東創(chuàng)造價(jià)值。“自從事件發(fā)生以來(lái)，我們始終保持以積極的態(tài)度與大股東接觸,以期達(dá)成符合全體股東和公司整體利益的解決方案。我們希望能集中精力經(jīng)營(yíng)管理好公司業(yè)務(wù)，落實(shí)公司制定的五年計(jì)劃。”

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