六大律師評(píng)國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)端：法律框架下的競(jìng)爭(zhēng)標(biāo)志著社會(huì)進(jìn)步

每經(jīng)記者  尚希  發(fā)自北京

        距離9月28日還有短短一天的時(shí)間，面對(duì)股東之間已經(jīng)形成的創(chuàng)始企業(yè)家族與職業(yè)經(jīng)理人兩大陣營(yíng)，究竟誰會(huì)取得最終的勝利？國(guó)美又將迎來怎樣的未來？就此問題，6位知名律師昨日（9月26日）與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》交流了他們的觀點(diǎn)。張遠(yuǎn)忠（問天律師事務(wù)所合伙人）：職業(yè)經(jīng)理人不應(yīng)單純是打工者

        兩大陣營(yíng)爆發(fā)爭(zhēng)端至今，在沒有有關(guān)部門介入的前提下，這場(chǎng)爭(zhēng)戰(zhàn)一直都遵循了公司法相關(guān)法規(guī)的軌跡。雖然現(xiàn)在還無法判斷究竟誰會(huì)勝出，但我個(gè)人來說還是傾向于現(xiàn)在的管理層。

        我個(gè)人并不認(rèn)同目前流傳的兩種言論，借民族情結(jié)抵制外資的進(jìn)入以及認(rèn)為陳曉有  “謀權(quán)篡位”之嫌，這樣狹隘的民族情結(jié)與封建的倫理觀念我認(rèn)為很可怕。即使陳曉此次失敗了，對(duì)于中國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人仍會(huì)帶來一些啟示。職業(yè)經(jīng)理人并不應(yīng)該單純是一個(gè)打工者，對(duì)公司、對(duì)股東負(fù)責(zé)的行為并沒有錯(cuò)，陳曉的做法也并沒有觸犯到法律。

張玉成（大成律師事務(wù)所律師）：更希望看到雙方和解

        對(duì)于9月28日的特別股東大會(huì)，我更希望看到的是大股東與陳曉能夠在博弈中和解，達(dá)成公司權(quán)力的均衡與制衡狀態(tài)，以求最終的共生共贏，對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)做出一些既符合公司利益又符合廣大股東利益的重組，這對(duì)于實(shí)現(xiàn)國(guó)美的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以及長(zhǎng)期的發(fā)展來說都更加有益。

        但對(duì)于最終結(jié)果究竟如何，我并不好妄下評(píng)斷。

王茂基（大乾律師事務(wù)所主任律師）：杜鵑如何運(yùn)作是關(guān)鍵

        就目前的形勢(shì)來看，現(xiàn)在管理層的股權(quán)肯定是不夠的，杜鵑如何運(yùn)作則成為一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。就我個(gè)人而言，從公司實(shí)際運(yùn)作的情況來看，貝恩資本與大股東很有可能聯(lián)合，而且此次的決戰(zhàn)大股東要實(shí)現(xiàn)他的主要目標(biāo)問題應(yīng)該不大。

        一旦黃光裕獲勝，接下來就會(huì)選擇其信任的人來改組董事會(huì)，公司的配股、增發(fā)等措施也會(huì)根據(jù)實(shí)際情況來進(jìn)行調(diào)整，陳曉之前的想法也會(huì)隨之被取代。

孫景偉（盈科律師事務(wù)所合伙人）：要尊重游戲結(jié)果

        9月28日的“決戰(zhàn)”實(shí)際只有一個(gè)法律環(huán)節(jié)，即股東大會(huì)的投票情況。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)有權(quán)選舉和更換董事。所以關(guān)鍵要看哪一方在股東大會(huì)上更有影響力，能選舉出過半數(shù)的董事。

        任何一方想實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，都需要聯(lián)合其他股東一起投票，其中還是有許多變數(shù)，包括基金公司的投票權(quán)等，都比較重要。無論黃光裕家族還是陳曉陣營(yíng)哪一方在本次決戰(zhàn)中勝出，只要是在法律的框架內(nèi)完成的，按法律程序操作，我們都要尊重游戲規(guī)則，尊重游戲結(jié)果。

石宛林（大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人）：和解是最有效的辦法

        我覺得黃光裕的勝算更大一些，雖然現(xiàn)在看來陳曉得勢(shì)不少，但是黃氏家族勢(shì)力的滲透還是不容小覷。但在我看來，最好的解決辦法莫過于雙方利益的妥協(xié)，俗話說“兩虎相斗必有一傷”，這樣下去將不會(huì)有絕對(duì)的勝利。不管對(duì)于公司還是廣大的股民，斗爭(zhēng)當(dāng)中的兩方選擇和解，才是最有效的辦法。

鞠文英（孟繁旭律師事務(wù)所律師）：不排除戲劇性變化

        在人們眼里一直亂局叢生的國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)正在走向明朗化，面對(duì)仍在舞臺(tái)正中搏殺的兩大陣營(yíng)，我同樣對(duì)這場(chǎng)特別股東大會(huì)的結(jié)果充滿期待。我認(rèn)為，最終的結(jié)果仍不排除有戲劇性變化的可能。從法律的角度來講，黃氏家族仍然有很多可以利用的優(yōu)勢(shì)可以發(fā)揮，最終他們會(huì)采取哪些措施，其智囊團(tuán)最終會(huì)不會(huì)采用一種釜底抽薪的非常規(guī)打法，這也是決定這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)勝負(fù)的關(guān)鍵。

        在我看來，大股東的勝面應(yīng)該比較大。從“硬實(shí)力”方面——黃氏家族資金實(shí)力雄厚、彈藥充足；另一方面，無論是道義人心，還是黃氏本人作為創(chuàng)始人對(duì)國(guó)美內(nèi)部都有無與倫比的影響力。

        國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)，兩方都是在法律框架下進(jìn)行，這是社會(huì)進(jìn)步的體現(xiàn)，是人們法制觀念逐步增強(qiáng)的體現(xiàn)。但事件也深層次暴露出公司制度中存在的弱點(diǎn)。這一案例的出現(xiàn)，無論誰勝誰輸，對(duì)于公司制度的法制建設(shè)和完善都很有裨益。



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