“三年又三年”，承諾延期遭反對(duì) 海南發(fā)展控股股東：標(biāo)的不可避免面臨虧損，在想方設(shè)法破局 | 直擊一場(chǎng)2160名中小股東參與的股東會(huì)

每經(jīng)記者 胥帥  吳澤鵬  孫宇婷    每經(jīng)編輯 魏官紅    

“明明說(shuō)好三年，三年之后又三年??”這句港片的經(jīng)典臺(tái)詞出現(xiàn)在海南發(fā)展4月15日召開(kāi)的股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。

“三年又三年”指向海南發(fā)展（002163.SZ，股價(jià)8.26元，市值69.79億元）控股股東海南省發(fā)展控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南控股”）的免稅資產(chǎn)注入承諾。海南控股準(zhǔn)備將承諾到期日由2025年5月12日延期到2028年5月12日。

2020年5月到8月，海南發(fā)展迎來(lái)上漲行情，一躍成為免稅店龍頭股之一，當(dāng)時(shí)一定程度受到控股股東計(jì)劃注入免稅店資產(chǎn)承諾影響。2025年3月28日晚間，海南發(fā)展發(fā)布關(guān)于控股股東承諾事項(xiàng)延期的公告后，公司中小股東“炸了鍋”。

在4月15日舉行的2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，共有2160名中小股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或者現(xiàn)場(chǎng)投票，投出反對(duì)票的比例過(guò)半，最終上述議案未獲審議通過(guò)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者現(xiàn)場(chǎng)采訪了一些中小股東，有股東表示，其投出反對(duì)票是因?yàn)楹Ｄ习l(fā)展控股股東想延期承諾，但又沒(méi)有對(duì)沖“利空”的補(bǔ)償措施，也有股東認(rèn)為海南控股沒(méi)有提前預(yù)判市場(chǎng)反應(yīng)。

海南發(fā)展方面在股東大會(huì)上同中小股東解釋稱，計(jì)劃注入的資產(chǎn)存在虧損，公司也在討論這個(gè)標(biāo)的注入進(jìn)來(lái)后，是否有利于公司。“市場(chǎng)整體從去年開(kāi)始往下走的時(shí)候，我們不可避免面臨虧損，我們也在想方設(shè)法破局。”對(duì)于免稅標(biāo)的?？厝蚓访舛惓?，海南控股代表如是介紹。

記者近日實(shí)探了海控全球精品免稅城（GDF）經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，當(dāng)時(shí)恰逢周末，但日月廣場(chǎng)的人流量不太高，還有部分商鋪出現(xiàn)了空置情況。

海控全球精品免稅城（GDF） 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 孫宇婷 攝

控股股東欲延期承諾遭多位中小股東舉報(bào)

3月28日晚間，海南發(fā)展公告稱，公司收到了控股股東海南控股《關(guān)于延期履行免稅資產(chǎn)注入的函》，擬申請(qǐng)延長(zhǎng)3年履行將其下屬免稅品經(jīng)營(yíng)主體全球消費(fèi)精品（海南）貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“全球精品”）控股權(quán)注入公司的承諾，即承諾到期日由2025年5月12日調(diào)整為2028年5月12日。

圖片來(lái)源：公告截圖

2021年4月，海南發(fā)展收到海南控股出具的承諾函，承諾事項(xiàng)為：海南發(fā)展（即“發(fā)行人”）擬非公開(kāi)發(fā)行股份，海南控股擬認(rèn)購(gòu)發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的全部股份。在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后三年內(nèi)通過(guò)不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等方式穩(wěn)妥推進(jìn)下屬免稅品經(jīng)營(yíng)主體全球精品控股權(quán)注入上市公司。2022年5月該次定增完成，該事項(xiàng)進(jìn)入承諾履行期間。

如今，在海南發(fā)展披露控股股東擬延期承諾的公告后，投資者“用腳投票”，公司股價(jià)遭遇兩個(gè)連續(xù)跌停。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，控股股東計(jì)劃延期承諾讓部分公司小股東感到不滿。相關(guān)公告發(fā)布后，就有證券律師向記者表示：“有兩個(gè)人聯(lián)系我，問(wèn)如何起訴海南發(fā)展。”隨后，有小股東成立了維權(quán)群，矛頭直指海南控股延期承諾一事。記者了解到，有多位小股東已經(jīng)向深交所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)相關(guān)延期承諾事項(xiàng)。

根據(jù)記者掌握的舉報(bào)材料，部分小股東認(rèn)為延期承諾行為涉嫌違反“證券法”第84條及《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)》關(guān)于“公開(kāi)承諾必須嚴(yán)格履行”的規(guī)定。公司此前多次在互動(dòng)平臺(tái)表示“承諾尚在履行期內(nèi)”，但未提前披露可能延期的風(fēng)險(xiǎn)，涉嫌誤導(dǎo)性陳述，涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》第3條。延期導(dǎo)致股價(jià)持續(xù)下跌，中小投資者（持股）市值大幅縮水?？毓晒蓶|未提供補(bǔ)償方案，未充分保障中小股東權(quán)益，涉嫌違反“證券法”第85條關(guān)于控股股東損害賠償責(zé)任的規(guī)定。

還有小股東希望監(jiān)管部門(mén)督促海南控股履行承諾，若延期需提供可行補(bǔ)償方案（如股份回購(gòu)、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)龋?。部分小股東還提出質(zhì)疑稱，延期注入是比較大的事情，對(duì)股價(jià)影響也比較大，海南發(fā)展完全可以停牌，“也可以提前半年或者一年預(yù)告”。

另外，海南發(fā)展表示全球精品面臨虧損，但有小股東覺(jué)得公司應(yīng)該披露更多涉及標(biāo)的的信息，“業(yè)績(jī)應(yīng)該披露出來(lái)??如果是企業(yè)覺(jué)得虧損需要延長(zhǎng)（承諾），一出口就是三年又三年，任何保護(hù)中小投資者的補(bǔ)償也沒(méi)有”。

股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，有投資者抱怨“三年又三年”

小股東們的質(zhì)疑也從線上延伸至海南發(fā)展股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

4月15日下午3點(diǎn)，海南發(fā)展召開(kāi)2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議將審議《關(guān)于控股股東延期履行免稅資產(chǎn)注入承諾的議案》。

當(dāng)天下午2時(shí)40分，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以股東身份來(lái)到現(xiàn)場(chǎng)時(shí)，已有中小股東抵達(dá)會(huì)場(chǎng)，經(jīng)溝通了解到，他們大多來(lái)自不同城市，自稱已提前在網(wǎng)絡(luò)投票中投出反對(duì)票。

“明明說(shuō)好三年，三年之后又三年??”部分投資者向記者表達(dá)了心中的“不快”，但對(duì)于能不能靠中小股東的力量成功否決上述議案，大家心里都沒(méi)底。

記者在現(xiàn)場(chǎng)注意到，當(dāng)天股東大會(huì)議案匯報(bào)僅用時(shí)約10分鐘，便進(jìn)入股東審議環(huán)節(jié)。

馬先生稱自己持有海南發(fā)展120萬(wàn)股股票，“我拿這股票拿了十年，相信你們能把公司做大做強(qiáng)，但是年年業(yè)績(jī)不及預(yù)期，好不容易盼來(lái)一個(gè)免稅（資產(chǎn)），突然之間又出來(lái)這個(gè)延期公告。這個(gè)公告出來(lái)之后，兩個(gè)跌停，中小投資者損失有多大？而且我不知道你們有沒(méi)有關(guān)注到，無(wú)論是股吧、貼吧還是中小投資者的聯(lián)絡(luò)群里面，所有人都是怨聲載道”。

另一位來(lái)自河南的投資者馬杰（化名）稱，自己和妻子共持有海南發(fā)展200萬(wàn)元市值的股票，已長(zhǎng)達(dá)15年。在公司上述延期公告發(fā)布后，他感受到了“背刺”。“雖然我們的股份很小，但是我們的錢(qián)是辛辛苦苦賺來(lái)的，很不容易。我們不怕賠錢(qián)，但我們賠的不是市場(chǎng)，是你們的言而無(wú)信，真的讓我們太失望了。”

“雖然我們的聲音不大，但是我們會(huì)據(jù)理力爭(zhēng)。”股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，馬杰的座位和海南控股的代表僅一桌之隔，他希望，大股東能真正與中小股東坐在一起，按照原來(lái)的承諾共同去做、承擔(dān)損失。

馬先生及馬杰還認(rèn)為，控股股東應(yīng)該提前預(yù)判市場(chǎng)反應(yīng)，針對(duì)市場(chǎng)反應(yīng)拿出應(yīng)對(duì)方案或者補(bǔ)償方案。

一名家住附近的股東表示，她持股時(shí)間不長(zhǎng)，且處于盈利狀態(tài)，但她也對(duì)議案投出了反對(duì)票。討論結(jié)束前，她拋出了自己的疑惑：“如果說(shuō)反對(duì)票最后多過(guò)贊同票，公司（指海南控股）的免稅資產(chǎn)準(zhǔn)備好注入上市公司了嗎？”“如果今天這個(gè)議案不通過(guò)，你們會(huì)怎么辦？會(huì)履行承諾嗎？”

不過(guò)，現(xiàn)場(chǎng)也有對(duì)延遲注資一事表示理解和認(rèn)可的股東。

截至去年三季度末的公司第六大股東——中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司，也派了代表參會(huì)，該股東持股803.55萬(wàn)股，該名代表表示：“按照現(xiàn)在這個(gè)經(jīng)營(yíng)狀況，免稅資產(chǎn)確實(shí)不具備注入的條件。注入以后，對(duì)上市公司將會(huì)有一定的影響，但是我們公司也希望控股股東提高全球精品的經(jīng)濟(jì)效益，在承諾延期的時(shí)間范圍內(nèi)完成注入。”

最終，大部分中小股東在這場(chǎng)投票中獲得“勝利”。根據(jù)公告，同意4804.19萬(wàn)股，反對(duì)7093.82萬(wàn)股，棄權(quán)719.63萬(wàn)股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)417.57萬(wàn)股），占出席本次股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例分別是38.0752％、56.2215％以及5.7033％。

“我們會(huì)積極地做應(yīng)對(duì)的預(yù)案，很快會(huì)有公告。”宣布投票結(jié)果后，公司代理董事長(zhǎng)馬珺說(shuō)道。此時(shí)馬先生還直愣愣地詢問(wèn)旁人：“所以結(jié)果是什么？”

“兩千多人，真是沒(méi)有想到，參加投票的中小股東有那么多。”會(huì)議結(jié)束后，馬先生向記者如是感慨。

馬杰臉上也恢復(fù)笑容，“你看我們今天也是很有緣的，你姓馬，他姓馬，我也姓馬”。他以玩笑的方式對(duì)馬珺再次表示：“我們都是看好這家公司的。”

控股股東：標(biāo)的不可避免面臨虧損，在想方設(shè)法破局

此次議案審議未獲通過(guò)，資產(chǎn)注入的承諾期限漸行漸近，公司將如果應(yīng)對(duì)？資本市場(chǎng)上過(guò)往的案例又是怎樣？

一位上市公司董秘向記者表示，需要看承諾注入資產(chǎn)的期限是否到期，“如果沒(méi)有到期，就可以繼續(xù)開(kāi)股東大會(huì)，繼續(xù)提交股東大會(huì)去討論”。但是如果承諾注入資產(chǎn)的期限已經(jīng)到期，股東大會(huì)也沒(méi)有通過(guò)，則涉及承諾逾期沒(méi)有履行，監(jiān)管部門(mén)可能會(huì)追責(zé)。

該董秘分析認(rèn)為，如果控股股東注入資產(chǎn)能隨意豁免，那承諾就沒(méi)有嚴(yán)肅性了。

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師向記者表示，根據(jù)控股股東之前的承諾以及相關(guān)法律法規(guī)，在股東大會(huì)未通過(guò)延期議案的情況下，上市公司需按照原承諾在規(guī)定時(shí)間，即2025年5月12日前注入資產(chǎn)。因?yàn)榭毓晒蓶|的承諾具有法律效力，公開(kāi)承諾必須嚴(yán)格履行。若不注入，控股股東可能會(huì)面臨監(jiān)管部門(mén)的處罰。

從過(guò)去的上市公司案例來(lái)看，確實(shí)存在上市公司未履行承諾被處罰的先例。比如*ST東方的控股股東東方集團(tuán)有限公司及實(shí)際控制人張宏偉于2024年6月19日向公司出具了《關(guān)于化解財(cái)務(wù)公司相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的承諾函》，承諾將采取包括但不限于資產(chǎn)處置等方式支持東方財(cái)務(wù)公司化解流動(dòng)性資金不足問(wèn)題，相關(guān)承諾將在未來(lái)3~6個(gè)月內(nèi)完成。到了去年12月，控股股東及實(shí)際控制人未按期履行承諾而收到黑龍江證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書(shū)。

還有一些上市公司，如五礦發(fā)展等則會(huì)定期披露承諾履行進(jìn)展的情況。

4月15日，在臨時(shí)股東大會(huì)上，對(duì)于控股股東提出延期的考慮，各方也作出相應(yīng)介紹及解釋。

海南發(fā)展董秘周軍稱，根據(jù)公司所掌握的情況、控股股東提供的情況，公司前期已也作了充分說(shuō)明，“（免稅資產(chǎn)）這兩年來(lái)確實(shí)是有比較多的虧損，我們做了很多方案論證，討論這個(gè)標(biāo)的注入進(jìn)來(lái)以后，到底是有利于公司還是不利于公司”。

海南控股方面的代表也在會(huì)上介紹了免稅資產(chǎn)的情況。“目前的經(jīng)營(yíng)面積是4萬(wàn)平方米，有600多個(gè)品牌進(jìn)駐，已經(jīng)打下了比較好的基礎(chǔ)。但是我們整體對(duì)比其他的免稅經(jīng)營(yíng)主體，特別是像中免等頭部企業(yè)，我們只在海口市內(nèi)，也就是日月廣場(chǎng)有一家離島免稅店。地理上，跟其他的機(jī)場(chǎng)免稅店的高流量相比，觸達(dá)的消費(fèi)群體的確不夠廣。規(guī)模上，單店模式還是有一定的天花板，尤其是現(xiàn)在商圈人流量下滑明顯，單店模式下，我們采購(gòu)端、銷售端優(yōu)勢(shì)不太明顯。所以市場(chǎng)整體從去年開(kāi)始往下走的時(shí)候，我們不可避免面臨虧損，我們也在想方設(shè)法破局。”

?？厝蚓访舛惓牵℅DF） 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 孫宇婷 攝

周末人流量不太高，有導(dǎo)購(gòu)直言“生意不好做”

全球精品的經(jīng)營(yíng)情況究竟如何？

4月13日上午11時(shí)許，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地探訪了位于?？谑袊?guó)興大道的日月廣場(chǎng)商圈，聚焦?？厝蚓访舛惓牵℅DF）經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。作為海南離島免稅政策的重要落子之一，這家免稅綜合體占據(jù)了兩個(gè)星座建筑。

日月廣場(chǎng)東區(qū)水瓶座1至3層及摩羯座部分組成了GDF的主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域，其中，水瓶座承擔(dān)著主力銷售功能。記者探訪當(dāng)日恰逢周末，但整個(gè)日月廣場(chǎng)的人流量并不太高，還有部分商鋪出現(xiàn)了空置情況。

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 孫宇婷 攝

進(jìn)入水瓶座內(nèi)部，各樓層品類分布有明顯梯度：一樓為國(guó)際香化專區(qū)（迪奧、雅詩(shī)蘭黛等一線品牌專柜密集分布）；二樓是精品電子區(qū)（蘋(píng)果產(chǎn)品體驗(yàn)臺(tái)、瑞士手表專柜以及輕奢珠寶陳列區(qū)）；三樓以酒水玩具區(qū)（洋酒展柜搭配樂(lè)高等進(jìn)口玩具）為主。

現(xiàn)場(chǎng)客流分布則呈現(xiàn)“金字塔”特征：一樓的香化區(qū)域聚集了六七成顧客，部分美妝專柜前停留著零星的試妝消費(fèi)者。二樓和三樓的客流量則相對(duì)稀疏，有銷售人員主動(dòng)上前介紹產(chǎn)品，整個(gè)商場(chǎng)的購(gòu)物者中游客占比較高。

“現(xiàn)在生意越來(lái)越不好做了。GDF的人氣已經(jīng)大不如前。”某化妝品柜臺(tái)的資深導(dǎo)購(gòu)向記者透露。她指著柜臺(tái)上的熱門(mén)產(chǎn)品促銷牌補(bǔ)充道：“這些庫(kù)存都很充足，隨時(shí)能買(mǎi)。”記者看到，現(xiàn)場(chǎng)還有專門(mén)的臨期產(chǎn)品展柜，折扣力度較大。

一知名護(hù)膚品牌的導(dǎo)購(gòu)向記者表示：“一般來(lái)說(shuō)，外地游客來(lái)?？?，還是會(huì)專門(mén)到日月廣場(chǎng)的免稅店購(gòu)物，但是相比中免，GDF就這里一家單店，游客一旦減少，銷售受到的影響就很明顯。”

據(jù)海口當(dāng)?shù)厝私榻B，每年4月至9月是海南旅游的傳統(tǒng)淡季。而日月廣場(chǎng)的形態(tài)主要是商業(yè)綜合體，在當(dāng)?shù)厝丝磥?lái)，這里人氣一直都不算高。

海南控股方面還提到，公司依然具備在免稅消費(fèi)行業(yè)參與競(jìng)爭(zhēng)的資源優(yōu)勢(shì)，對(duì)未來(lái)向好發(fā)展有堅(jiān)定的信心。一方面，過(guò)去幾年全球精品在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地、品牌合作等方面有比較大的投入，具備相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)。另一方面，海南控股下屬機(jī)場(chǎng)集團(tuán)管理了海南島內(nèi)的三大機(jī)場(chǎng)口岸，根據(jù)計(jì)劃，未來(lái)島內(nèi)機(jī)場(chǎng)吞吐量將有序提升，海南控股可以把機(jī)場(chǎng)口岸資源與商業(yè)資源結(jié)合，共同推動(dòng)免稅零售業(yè)務(wù)提質(zhì)升級(jí)。

“我們也制定了比較切實(shí)可行的盈利提升計(jì)劃，在供應(yīng)鏈渠道方面提升經(jīng)營(yíng)能力，以及通過(guò)股權(quán)合作引入一些優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)資源，為全球精品帶來(lái)新的成長(zhǎng)性，提高它的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和整體的銷售規(guī)模。這些事我們從控股股東層面一直都有在積極推進(jìn)。”海南控股代表說(shuō)道。