上海萊士回應(yīng)與海爾生物終止重組并購原因

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 文 多    

2月14日，上海萊士（SZ002252，股價7.05元，市值467.98億元）召開2025年第一次臨時股東大會，主要審議此前披露的《關(guān)于回購公司股份方案的議案》。

每經(jīng)記者 許立波 攝

2024年12月22日晚間，海爾生物（SH688139，股價34.96元，市值111.16億元）與上海萊士雙雙宣布停牌，擬籌劃重大資產(chǎn)重組。作為全球醫(yī)療冷鏈與物聯(lián)網(wǎng)方案提供商，海爾生物計劃以發(fā)行A股股票的方式吸收合并國內(nèi)血制品龍頭企業(yè)上海萊士。

兩周后的2025年1月6日，公司披露上述重組方案終止。

2月14日，上海萊士管理層在股東大會上對本次并購的終止再次進(jìn)行了解釋。公司副總經(jīng)理、董事會秘書劉崢在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的提問時解釋稱，主要還是由于本次交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，未能形成相關(guān)各方認(rèn)可的具體方案。“公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對還是比較分散，短暫的時間內(nèi)對交易方案具體所需要注意的一些（各方）訴求，大家還是需要再進(jìn)一步探討。”劉崢表示。

至于后續(xù)會否再度推進(jìn)并購或其他資產(chǎn)整合，上海萊士方面對記者表示：“短期內(nèi)并沒有相關(guān)的后續(xù)安排。”

股東大會通過回購方案

2024年6月，海爾生物的母公司海爾集團(tuán)就宣布通過旗下海盈康（青島）醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱海盈康），以125億元正式完成對上海萊士的戰(zhàn)略入股，成為后者的實際控制人。由于海爾生物擁有穩(wěn)定的醫(yī)療冷鏈及物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)優(yōu)勢，而上海萊士深耕血液制品業(yè)務(wù)多年，行業(yè)地位穩(wěn)固。兩家同處于海爾集團(tuán)“盈康一生”大健康板塊之下，協(xié)同空間十分廣闊。

2024年12月20日，海爾生物與上海萊士簽署了《吸收合并意向協(xié)議》。海爾生物表示：“為打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局并發(fā)揮協(xié)同價值、推動公司高質(zhì)量發(fā)展，海爾生物擬通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，并發(fā)行A股股票募集配套資金。”

彼時，雙方均強(qiáng)調(diào)，本協(xié)議僅為雙方的初步意向協(xié)議。根據(jù)海爾生物披露的公告，關(guān)于本次交易的具體交易方案、換股價格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、異議股東保護(hù)機(jī)制等安排將由雙方溝通、論證、協(xié)商后，在正式簽署的交易協(xié)議中進(jìn)行約定。

海爾生物與上海萊士對外披露吸收合并方案后，一度備受資本市場矚目。盡管海爾生物市值規(guī)模相對上海萊士要小得多，但依托前者背后海爾集團(tuán)強(qiáng)大的資源和產(chǎn)業(yè)鏈勢能，外界對整合前景一度抱有相當(dāng)積極的預(yù)期。

最終，此次并購也只是停留在“籌劃階段”。海爾生物與上海萊士于2025年1月6日發(fā)布公告稱，交易雙方?jīng)Q定終止籌劃這次重大資產(chǎn)重組事項。1月7日復(fù)牌首日，海爾生物、上海萊士雙雙低開，海爾生物當(dāng)天跌10.80%，收于31.40元/股，市值跌破100億元關(guān)口；上海萊士則下跌4.85%，收于6.87元/股。

在股價下跌之際，兩家公司又同步披露了關(guān)于公司董事長（同為譚麗霞）提議公司回購股份的消息。根據(jù)公告，為增強(qiáng)投資者信心，基于對海爾生物和上海萊士兩家公司未來發(fā)展的信心和對公司價值的高度認(rèn)可，同時進(jìn)一步建立健全兩家公司長效激勵機(jī)制，公司董事長提議回購股份，海爾生物擬以自有資金1億至2億元回購股份，上海萊士擬以自有資金2.5億至5億元回購股份。

然而，這一系列資本運作也引起了部分投資者的不滿。在上海萊士股東大會現(xiàn)場，就有一名個人投資者告訴記者，最初對這場并購“抱著挺大希望”，但后面卻不了了之。談及這次回購方案，這位股東又擔(dān)心道：“公司打算用5億元自有資金回購股份，這是不是會削減對我們股東的分紅？”

2月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述股東擔(dān)心致電上海萊士證券事務(wù)部門，有工作人員首先表示，公司有責(zé)任按指導(dǎo)要求分配現(xiàn)金分紅。該人士還說道：“我們2023年也做過回購，但當(dāng)年的分紅其實也不少，并沒有說因為回購就不分紅。”因此，回購計劃并不一定會完全影響股東的分紅，具體仍需根據(jù)公司實際情況決定。

2月14日晚間，上海萊士披露《2025年第一次臨時股東大會會議決議公告》，回購計劃相關(guān)議案被逐項審議通過。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散復(fù)雜

針對此次并購終止的具體原因，海爾生物、上海萊士此前表示：“由于本次交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，尚未能形成相關(guān)各方認(rèn)可的具體方案。”

在股東大會期間，按照上海萊士管理層方面給出的解釋，上海萊士自身相對分散、復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)或是導(dǎo)致此次并購最終折戟的主要原因。

根據(jù)2024年三季報，上海萊士的前五大股東分別為海盈康（持股 20.03%）、基立福（持股6.58%）、中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（持股4.21%）、中信1號單一資金信托（持股4.04%）以及中國中信金融資產(chǎn)管理股份有限公司（持股3.71%）。

“公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對還是比較分散，短暫的時間內(nèi)對交易方案具體所需要注意的一些（各方）訴求，大家還是需要再進(jìn)一步探討。”劉崢表示。

至于后續(xù)會否再度推進(jìn)并購或其他資產(chǎn)整合，上海萊士方面對記者表示：“終止以后，短期內(nèi)并沒有相關(guān)的后續(xù)安排。”

根據(jù)海爾生物、上海萊士1月6日披露的公告，雙方均承諾公告披露之日起1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

在業(yè)務(wù)層面，上海萊士與海爾生物在血漿采集、冷鏈運輸?shù)确矫娴暮献黝A(yù)期不會因本次并購終止而消失。

在股東大會上，上海萊士副董事長徐俊也對記者表示，兩家公司在采漿、生產(chǎn)、銷售等領(lǐng)域具備協(xié)同空間，未來仍會持續(xù)開展合作，這一點并沒有變化。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 許立波 攝