“112億”欲吞下“480億” 海爾生物擬吸收合并“同門兄弟”上海萊士

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 董興生    

在對(duì)上海萊士（SZ002252，股價(jià)7.22元，市值479.26億元）的收購落地半年后，海爾旗下“同門兄弟”要上演重組戲碼。

12月22日深夜，海爾生物（SH688139，股價(jià)35.20元，市值111.92億元）發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告顯示，海爾生物與上海萊士正在籌劃，由海爾生物通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，并發(fā)行A股股票募集配套資金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，海爾生物與上海萊士均為海爾集團(tuán)公司控制的上市公司。從市值體量來看，這無疑是一次大膽且富有挑戰(zhàn)的整合。

對(duì)于此次重大資產(chǎn)重組，海爾生物給出這樣的前綴：為打造一流的綜合性生物科技龍頭，完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局并發(fā)揮協(xié)同價(jià)值，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展。

在相關(guān)業(yè)內(nèi)人士看來，海爾生物與上海萊士不僅歸屬于同一實(shí)控人，在產(chǎn)業(yè)上也有諸多協(xié)同點(diǎn)，包括戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)品研發(fā)、市場網(wǎng)絡(luò)、成本管理、海外拓展等。

海爾生物吸并上海萊士

海爾生物的公告顯示，2024年12月20日，公司與上海萊士簽署了《吸收合并意向協(xié)議》，海爾生物擬通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，同時(shí)發(fā)行A股股票募集配套資金。

雙方在本次重組的意向性文件中約定，關(guān)于本次交易的具體交易方案、換股價(jià)格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、異議股東保護(hù)機(jī)制等安排將由雙方溝通、論證、協(xié)商后，在正式簽署的交易協(xié)議中進(jìn)行約定。

公告提到，因本次交易尚處于籌劃階段，有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，海爾生物于12月23日開市起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

值得注意的是，在海爾生物披露籌劃重大資產(chǎn)重組并停牌公告不到一小時(shí)后，上海萊士也發(fā)布了關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告。

上海萊士稱，公司接到控股股東海盈康（青島）醫(yī)療科技有限公司通知，公司按照實(shí)際控制人海爾集團(tuán)公司的統(tǒng)籌安排，正在籌劃相關(guān)事項(xiàng)。并稱，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票擬于2024年12月23日（星期一）開市起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

截至11月20日收盤，海爾生物的市值為111.92億元，而上海萊士則是血制品領(lǐng)域的佼佼者，市值高達(dá)479.26億元。從市值體量來看，這無疑是一次大膽且富有挑戰(zhàn)的操作。

對(duì)此次重大資產(chǎn)重組的目的，海爾生物在公告中稱，是為“打造一流的綜合性生物科技龍頭，完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局并發(fā)揮協(xié)同價(jià)值，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展”。

從經(jīng)營范圍來看，上海萊士覆蓋生產(chǎn)和銷售血液制品、疫苗、診斷試劑及檢測器具和檢測技術(shù)并提供檢測服務(wù)。海爾生物于2019年在科創(chuàng)板上市，主營業(yè)務(wù)是面向生命科學(xué)和醫(yī)療創(chuàng)新領(lǐng)域，提供智慧實(shí)驗(yàn)室、數(shù)字醫(yī)院、智慧用血等數(shù)字場景綜合解決方案。

雖然在業(yè)務(wù)上有著協(xié)同，但雙方在已經(jīng)簽署的協(xié)議中約定，經(jīng)雙方協(xié)商一致可終止/解除本意向協(xié)議。在公告中，海爾生物也提到，本次重組尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，以及取得相關(guān)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在不確定性。

多維度產(chǎn)業(yè)協(xié)同是目標(biāo)？

公開資料顯示，海爾生物與上海萊士均為海爾集團(tuán)大健康生態(tài)品牌“盈康一生”旗下上市公司。雖然尚在籌劃階段，但協(xié)同效應(yīng)與雙向賦能，應(yīng)是海爾生物和上海萊士此次合并比較直接的邏輯。

2023年12月底，上海萊士公告，海爾集團(tuán)擬協(xié)議收購基立福持有的公司13.29億股股份，占公司總股本的20%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款125億元；加之基立福委托的表決權(quán)，海爾集團(tuán)合計(jì)控制上海萊士26.58%。海爾集團(tuán)將成為公司實(shí)際控制人。

基于雙方合作，海爾方面還將支持上海萊士繼續(xù)加大研發(fā)投入，并運(yùn)用物聯(lián)網(wǎng)場景解決方案優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，推進(jìn)從“血管”到“血管”的流程管理數(shù)字化和智能化，實(shí)現(xiàn)全流程可視和價(jià)值鏈提升。

記者注意到，上海萊士是A股血制品上市企業(yè)中收入規(guī)模最大的企業(yè)，2023年?duì)I收達(dá)到79.64億元。從全行業(yè)看，上海萊士也是中國最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一，公司主要產(chǎn)品包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產(chǎn)品等。

上海萊士在2023年年報(bào)中表示，有關(guān)研究數(shù)據(jù)顯示，2023年我國在采單采血漿站數(shù)量300余家，全年國內(nèi)總體采漿量突破1.2萬噸，同比2022年有顯著增長，但與實(shí)際血漿需求量仍存在較大的差距，我國血液制品實(shí)現(xiàn)自給自足還有比較長的路要走。

從產(chǎn)業(yè)鏈角度看，結(jié)合海爾系在收購上海萊士時(shí)提及的“血液產(chǎn)業(yè)生態(tài)”，海爾生物作為血液分離設(shè)備、檢測設(shè)備和采漿耗材的供應(yīng)商，上海萊士是其下游客戶。

今年6月18日，上海萊士相關(guān)股份完成過戶登記手續(xù)；7月29日，公司完成董事會(huì)換屆選舉，海爾集團(tuán)成為上海萊士實(shí)際控制人。在海爾集團(tuán)看來，并購上海萊士，讓其在撬動(dòng)大健康方面有了新支點(diǎn)。

海爾集團(tuán)官網(wǎng)在今年6月26日發(fā)布的一篇文章顯示，當(dāng)下的血制品行業(yè)有幾大技術(shù)趨勢，比如采用新的蛋白分離純化技術(shù)研發(fā)新產(chǎn)品；比如在凝血因子領(lǐng)域，開發(fā)更多適應(yīng)癥及臨床應(yīng)用；比如開發(fā)基因重組產(chǎn)品，其原料不再來源于血漿，不受原料限制，安全性和質(zhì)量穩(wěn)定也更理想。

在海爾集團(tuán)發(fā)布的規(guī)劃中，前兩者被稱為“拓漿”，意味著上海萊士的血漿綜合利用率將提升一大截；后者被稱為“脫漿”，不僅可以緩解血漿供應(yīng)瓶頸，更意味著上海萊士將從血制品企業(yè)，升級(jí)為一家創(chuàng)新生物制藥公司。

12月22日晚間，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，一位接近海爾生物的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，海爾生物與上海萊士不僅歸屬于同一實(shí)控人，在產(chǎn)業(yè)上也有諸多協(xié)同點(diǎn)，包括戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)品研發(fā)、市場網(wǎng)絡(luò)、成本管理、海外拓展等。整合旗下生命科學(xué)、生物制藥賽道的2家上市公司，“盈康一生”更長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)應(yīng)該是通過優(yōu)勢互補(bǔ)、深度融合，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。

封面圖片來源：視覺中國