兩大醫(yī)療龍頭終止重大資產(chǎn)重組 海爾生物：交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，未形成各方認可的具體方案

每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來源：視覺中國

“科創(chuàng)板八條”政策落地后，科創(chuàng)板首單“A吸A”案例出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。

1月6日，海爾生物（SH688139）與上海萊士（SZ002252）同時披露，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票自1月7日起復(fù)牌。本次停牌始于兩周前的2024年12月23日，海爾生物擬向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票，以此換股吸收合并上海萊士，并發(fā)行A股股票募集配套資金。

最新公告顯示，由于本次交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，尚未能形成相關(guān)各方認可的具體方案。經(jīng)審慎研究相關(guān)各方意見并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易雙方?jīng)Q定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。同時，《吸收合并意向協(xié)議》自動終止，交易雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，雙方?jīng)Q定終止籌劃本次交易事項

在存量競爭的血液制品行業(yè)中，海爾生物擬吸收合并上海萊士的“官宣”消息曾引發(fā)廣泛關(guān)注。

一方面，海爾生物作為醫(yī)療冷鏈龍頭，是海爾集團大健康板塊“盈康一生”創(chuàng)新戰(zhàn)略孵化的第一家上市公司，在生命科學(xué)低溫存儲及物聯(lián)網(wǎng)場景應(yīng)用方面存在優(yōu)勢，但在血液制品研發(fā)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)存在短板。上海萊士恰好能彌補這一不足，完善其在大健康產(chǎn)業(yè)鏈的布局，從采血、存儲到血液制品深加工，形成全鏈條覆蓋。

另一方面，上海萊士是國內(nèi)首家中外合資的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，是A股血制品上市企業(yè)中收入規(guī)模最大的企業(yè)。上海萊士借助海爾生物的物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)優(yōu)勢，可優(yōu)化血漿采集、運輸及產(chǎn)品追溯流程，提升運營效率。雙方還可在血液產(chǎn)業(yè)鏈上下游開展深度合作——包括制藥多場景綜合解決方案、血液產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)智化升級等。借此，兩家公司有望成長為綜合性生物制藥企業(yè)。

因此，早在2024年6月，海爾生物的母公司海爾集團就宣布以125億元正式完成對上海萊士的戰(zhàn)略入股，成為后者的實際控制人。彼時，上海萊士正式加入“盈康一生”并成為該品牌下第三家上市公司，提出要以血液制品業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，推進“拓漿”和“脫漿”戰(zhàn)略，向血液衍生藥品及非血源創(chuàng)新藥拓展。

不過，本次交易還是暫時擱淺了。海爾生物表示，籌劃本次交易以來，公司及相關(guān)各方嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，積極推動本次交易相關(guān)的各項工作，與本次交易的交易對方和吸收合并雙方的主要股東進行了積極磋商、反復(fù)探討和溝通。

由于本次交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，尚未能形成相關(guān)各方認可的具體方案。經(jīng)審慎研究相關(guān)各方意見并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易雙方?jīng)Q定終止籌劃本次交易事項。同時，《吸收合并意向協(xié)議》自動終止，交易雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

值得注意的是，兩家公司均表示，本次終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項不會對業(yè)務(wù)開展、生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況造成不利影響，亦不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

兩家公司同時宣布回購股份，堅定發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)

重大資產(chǎn)重組籌劃終止，對海爾生物的短期影響可能并不大。

從基本面看， 2024年上半年，海爾生物的主營業(yè)務(wù)收入12.20億元，雖然同比下降3.69%，但環(huán)比去年下半年增長21.38%，業(yè)務(wù)逐漸回歸正常發(fā)展軌道。

其中，低溫存儲業(yè)務(wù)短期內(nèi)有所承壓，若剔除太陽能疫苗方案訂單執(zhí)行延遲導(dǎo)致的該項業(yè)務(wù)下滑50%的影響，低溫存儲業(yè)務(wù)收入基本持平同期，上半年公司在國內(nèi)發(fā)揮自動化樣本庫等場景方案的競爭優(yōu)勢，新增訂單同比增長200%；在海外加快當(dāng)?shù)鼗季郑习肽瓿蜏?、低溫、恒溫等產(chǎn)品在海外市場實現(xiàn)全面增長。

2024年半年報顯示，海爾生物的新產(chǎn)業(yè)表現(xiàn)繼續(xù)亮眼，上半年“占收入比重提升至42.63%，同比增長22.69%，環(huán)比去年下半年增長21.22%，長期增長動力充沛”。具體來說，隨著產(chǎn)品系列化布局繼續(xù)完善，用藥自動化、實驗室耗材、數(shù)字化公衛(wèi)、采漿耗材等業(yè)務(wù)繼續(xù)保持高增長，耗材等服務(wù)收入復(fù)蘇驅(qū)動上半年公司服務(wù)收入同比增長26%，用藥自動化上半年新增訂單同比增長200%；上海元析儀器并購落地，公司正式切入分析儀器賽道，多品類發(fā)展新格局進一步夯實。

在財務(wù)狀況方面，由于本次重大資產(chǎn)重組尚處于籌劃階段，未涉及實際的資金投入與業(yè)務(wù)整合。

不過，從長遠來看，海爾生物與上海萊士錯過了本次深度融合契機，盡管未來的戰(zhàn)略調(diào)整空間較大，但可能對市場信心產(chǎn)生影響。

或是出于這一原因，1月6日，兩家上市公司在宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組時，同步披露了關(guān)于公司董事長（同為譚麗霞）提議公司回購股份的消息。根據(jù)公告，為增強投資者信心，基于對海爾生物和上海萊士兩家公司未來發(fā)展的信心和對公司價值的高度認可，同時進一步建立健全兩家公司長效激勵機制。公司董事長提議回購股份，海爾生物擬以自有資金1億~2億元回購股份，上海萊士擬以自有資金2.5億~5億元回購股份。

值得一提的是，回購股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，且兩家公司回購股份資金來源均為自有資金。