上交所對美爾雅及實際控制人暨時任董事長鄭繼平和有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分

每經(jīng)AI快訊，2024年11月11日，美爾雅公告，上交所發(fā)布關(guān)于對湖北美爾雅股份有限公司及實際控制人暨時任董事長鄭繼平和有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。

當(dāng)事人：

湖北美爾雅股份有限公司，A股證券簡稱：美爾雅，A股證券代碼：600107；

鄭繼平，湖北美爾雅股份有限公司實際控制人暨時任董事長；

段雯彥，湖北美爾雅股份有限公司時任總經(jīng)理；

趙 娜，湖北美爾雅股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

田 軍，湖北美爾雅股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，湖北美爾雅股份有限公司（以下簡稱公司）、實際控制人暨時任董事長鄭繼平在信息披露、規(guī)范運作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）實際控制人非經(jīng)營性占用公司資金

根據(jù)公司于2024年4月30日披露的《2023年年度報告》和2024年7月9日披露的《關(guān)于上海證券交易所對公司2023年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告》，2022年至2023年，公司實際控制人暨時任董事長鄭繼平對公司存在資金占用行為，合計發(fā)生金額10,222萬元。其中，2022年占用發(fā)生額為7,000萬元，占公司2021年度歸屬于上市公司股東的權(quán)益（以下簡稱歸母凈資產(chǎn)）的9.36%，期末余額為4,000萬元；2023年度新增占用發(fā)生額3,222萬元，累計金額為7,222萬元，占2022年度歸母凈資產(chǎn)的11.48%，目前均已歸還。具體情況如下。

一是，2022年12月，公司經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論并經(jīng)董事長決定后，以6,000萬元增資入股河北鼎森天然氣有限公司（以下簡稱河北鼎森），后河北鼎森向?qū)嶋H控制人鄭繼平控制的材谷金帶（湖北）高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱材谷金帶）支付了3,500萬元，構(gòu)成資金占用。該筆資金于2023年4月27日通過向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)形式完成歸還。

二是，2022年，公司經(jīng)總經(jīng)理辦公會和經(jīng)董事長決定后，向江西瑞馳信貿(mào)易有限公司（以下簡稱瑞馳信）預(yù)付3,000萬元采購服裝生產(chǎn)設(shè)備，后瑞馳信將該款項支付給材谷金帶，構(gòu)成資金占用，上述資金分別于2022年12月15日、12月16日和12月20日返回至公司。

三是，2022年11月，公司經(jīng)總經(jīng)理辦公會和董事長決定后，與北京華睿同創(chuàng)影視文化有限公司（以下簡稱華睿影視）開展煤炭業(yè)務(wù)合作并向其支付500萬元保證金，后華睿影視將該筆款項支付至材谷金帶，構(gòu)成資金占用，上述資金實際于2023年6月21日退回至公司。

四是，2023年1—3月，公司經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論并經(jīng)董事長決定后，與北京睿高企業(yè)管理有限公司（以下簡稱北京睿高）開展煤炭業(yè)務(wù)合作并依據(jù)合同將3,000萬元保證金支付至北京睿高，后北京睿高將該款項支付至材谷金帶，構(gòu)成資金占用。北京睿高分別于2023年8月15日和8月18日將該筆資金退回至公司。

五是，2023年3月16日，公司經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論并經(jīng)董事長決定后，同意參股貴州美爾雅能源科技有限責(zé)任公司（以下簡稱美爾雅能源）出資2,000萬元，實繳出資1,000萬元，美爾雅能源與材谷金帶日常經(jīng)營往來中，有222萬元的資金支付無實質(zhì)性業(yè)務(wù)，資金來源為上述1,000萬元出資款，構(gòu)成資金占用。該筆資金1,000萬元于2023年7月13日和9月12日退回至公司。

此外，公司公告稱，相關(guān)事項均由實際控制人具體操辦，因此公司未在2022年報中披露上述事項。

（二）定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確

2024年4月30日，公司披露《關(guān)于會計差錯更正的公告》稱，對2022年年報進(jìn)行會計差錯更正，涉及服裝業(yè)務(wù)收入成本確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他應(yīng)收款壞賬計提、其他非流動資產(chǎn)重分類至“其他應(yīng)收款”、少計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備等。上述差錯更正后，2022年度合并利潤表中，分別調(diào)減營業(yè)收入、營業(yè)成本、信用減值損失、歸屬于母公司股東的凈利潤129萬元、218萬元、1,996萬元、1,917萬元，分別占更正前對應(yīng)科目金額的0.3%、0.82%、299.96%、16.06%。

（三）日常關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序并披露

2024年4月30日，公司披露《關(guān)于補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行及預(yù)計2024年關(guān)聯(lián)交易的議案》，追認(rèn)湖北美紅服裝有限公司等8家公司為關(guān)聯(lián)方企業(yè)，并追認(rèn)以前年度日常關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)租賃等。2020年、2021年、2022年、2023年日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額分別為1,581萬元、2,982萬元、3,114萬元、4,071萬元，分別占公司2019年、2020年、2021年、2022年歸母凈資產(chǎn)的2.62%、4.06%、4.16%、6.47%。上述部分年度日常關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司均未及時履行相應(yīng)審議程序并予以披露。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司發(fā)生多筆資金占用，定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，日常關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序并披露，影響投資者知情權(quán)。上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第6.3.6條、第6.3.7條等有關(guān)規(guī)定。

公司實際控制人鄭繼平，利用控制地位違規(guī)占用上市公司資金，嚴(yán)重侵害上市公司和中小投資者利益，上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第三條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關(guān)規(guī)定。同時，其作為時任董事長，為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人，對公司違規(guī)負(fù)有相應(yīng)責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

責(zé)任人方面，時任總經(jīng)理段雯彥作為公司日常經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)趙娜作為公司財務(wù)事項的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對任期內(nèi)公司違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。時任財務(wù)總監(jiān)田軍作為公司財務(wù)事項的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對任期內(nèi)資金占用、關(guān)聯(lián)交易違規(guī)負(fù)有責(zé)任。上述人員違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）當(dāng)事人申辯意見

公司及相關(guān)責(zé)任人提出如下申辯理由：

一是針對資金占用事項。公司、鄭繼平提出，由于對相關(guān)規(guī)則理解不深導(dǎo)致發(fā)生違規(guī)行為，相關(guān)資金已在短時間內(nèi)完成歸還，未給上市公司帶來實質(zhì)損失，并開展全面自查整改。段雯彥、趙娜提出，在相關(guān)業(yè)務(wù)開展前，針對相關(guān)業(yè)務(wù)開展了查閱信息、實地考察等工作，對于資金占用行為事前不知情，也未參與。

二是針對定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確事項。公司提出，基于實事求是原則對收入成本進(jìn)行調(diào)整，所涉金額對公司財務(wù)報表影響較小。段雯彥、趙娜提出，服裝業(yè)務(wù)板塊為獨立自主經(jīng)營，未實地參與日常管理，難以取得原始單據(jù)及資料，對于發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為存在困難；前期相關(guān)應(yīng)收賬款計提具有合理性，后來基于審慎性原則才變更為全額計提。

三是針對日常關(guān)聯(lián)交易違規(guī)事項。公司及有關(guān)責(zé)任人提出，相關(guān)交易在2019年之前已經(jīng)發(fā)生，于2019年進(jìn)行非關(guān)聯(lián)化處理，后經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)仍存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，從實質(zhì)上追認(rèn)為關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易采用市場化定價方式，未對公司利益造成損害。趙娜、段雯彥還提出，通過公開信息未查詢到相關(guān)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不具備深入了解真實關(guān)聯(lián)關(guān)系的渠道和條件。

（三）紀(jì)律處分決定

針對上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會審核后認(rèn)為：

第一，公司實際控制人暨時任董事長鄭繼平違規(guī)占用上市公司資金，嚴(yán)重侵害上市公司和中小投資者利益，相關(guān)違規(guī)事實明確，對規(guī)則理解有誤不構(gòu)成從輕處理的合理理由。相關(guān)責(zé)任人作為公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，雖然針對相關(guān)業(yè)務(wù)的開展采取了一定的調(diào)查措施，但未能對公司資金流動保持有效關(guān)注，未能保證公司內(nèi)控制度有效執(zhí)行，相關(guān)履職措施不足以減免違規(guī)責(zé)任，不知情、未參與等不構(gòu)成從輕處理的合理理由。

第二，公司定期報告披露不準(zhǔn)確，其中歸母凈利潤等重要科目調(diào)整金額、比例較大，影響投資者的合理預(yù)期，公司所稱違規(guī)行為影響較小等異議理由不能成立。相關(guān)責(zé)任人作為公司高級管理人員，應(yīng)當(dāng)盡到合理的注意義務(wù)，對公司下屬業(yè)務(wù)板塊實施有效管理，審慎合理計提應(yīng)收賬款壞賬，保證相關(guān)財務(wù)報表披露的真實、準(zhǔn)確、完整，未參與實地管理、無法取得原始單據(jù)等不能成為減免自身勤勉盡責(zé)義務(wù)的合理理由。

第三，公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，未履行相應(yīng)審議程序并披露，其中部分年度發(fā)生金額及占比較大，相關(guān)違規(guī)事實明確。相關(guān)責(zé)任人所稱的未損害公司利益、對關(guān)聯(lián)關(guān)系不知情等理由不影響違規(guī)事實認(rèn)定，已及時整改不足以減免其違規(guī)責(zé)任。

此外，本次紀(jì)律處分已充分考慮占用資金歸還等整改情況，并綜合考慮相關(guān)責(zé)任主體的任職期間、職責(zé)范圍及履職情況等因素，對違規(guī)責(zé)任進(jìn)行合理區(qū)分。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對實際控制人暨時任董事長鄭繼平予以公開譴責(zé)，對湖北美爾雅股份有限公司，時任總經(jīng)理段雯彥，時任財務(wù)總監(jiān)趙娜、田軍予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和湖北省地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。公開譴責(zé)的當(dāng)事主體如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

美爾雅的董事長是鄭繼平，男，62歲，學(xué)歷背景為本科；總經(jīng)理是段雯彥，女，37歲，學(xué)歷背景為碩士。

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(記者 王曉波)

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