上交所對(duì)*ST鵬博及相關(guān)人員予以通報(bào)批評(píng)

每經(jīng)AI快訊，2024年7月2日，上交所對(duì)*ST鵬博（SH 600804，收盤價(jià)：1.24元）、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長楊學(xué)平、控股股東深圳市欣鵬運(yùn)科技有限公司及其一致行動(dòng)人及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。

當(dāng)事人：

鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司，A股證券簡稱：*ST鵬博，A股證券代碼：600804；

深圳市欣鵬運(yùn)科技有限公司，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司控股股東；

深圳市和光一至技術(shù)有限公司，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司控股股東的一致行動(dòng)人；

楊學(xué)平，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長；

崔航，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司時(shí)任總經(jīng)理；

呂衛(wèi)團(tuán)，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司時(shí)任總經(jīng)理；

王鵬，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；陳 曦，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司或*ST鵬博）及控股股東深圳市欣鵬運(yùn)科技有限公司（以下簡稱欣鵬運(yùn)科技）、控股股東一致行動(dòng)人深圳市和光一至技術(shù)有限公司（以下簡稱和光一至）在信息披露和規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在如下違規(guī)行為。

（一）公司為控股股東及其一致行動(dòng)人提供擔(dān)保，未履行股東大會(huì)決策程序及信息披露義務(wù)

2024年4月15日，公司披露的關(guān)于涉及訴訟的公告、有關(guān)信訪舉報(bào)事項(xiàng)監(jiān)管工作函的回復(fù)公告稱，公司因擔(dān)保事項(xiàng)，涉及兩項(xiàng)重大訴訟，具體情況如下。

一是2021年10月29日，公司及控股股東的一致行動(dòng)人和光一至、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長楊學(xué)平等相關(guān)方與深圳博采星馳管理咨詢有限公司（以下簡稱深圳博采）簽訂《借款合同》，約定和光一至向深圳博采借款5.2億元，公司等相關(guān)方就上述借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保、股權(quán)質(zhì)押、應(yīng)收賬款質(zhì)押等。同日，公司與深圳博采簽訂《保證合同》，就《借款合同》項(xiàng)下的和光一至的義務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

2021年11月18日，四川邦諾企業(yè)咨詢有限公司（以下簡稱四川邦諾）、深圳博采與公司等相關(guān)方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定深圳博采將上述債權(quán)及債權(quán)項(xiàng)下的擔(dān)保權(quán)作價(jià)轉(zhuǎn)讓給四川邦諾，公司及相關(guān)方同意按照原借款合同及擔(dān)保文件向四川邦諾履行全部義務(wù)。同日，公司再次出具《擔(dān)保函》，承諾其愿意就借款合同所負(fù)全部債務(wù)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓所負(fù)全部債務(wù)向四川邦諾及深圳博采提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

二是2021年10月29日，公司及控股股東欣鵬運(yùn)科技、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長楊學(xué)平等相關(guān)方與成都星輝創(chuàng)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱成都星輝）簽訂《借款合同》，約定欣鵬運(yùn)科技向成都星輝借款11.2億元，公司等相關(guān)方就上述借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保等。同日，公司與成都星輝簽訂《保證合同》，約定公司愿意就借款合同項(xiàng)下欣鵬運(yùn)科技的義務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》，公司以子公司長寬通信服務(wù)集團(tuán)有限公司100%股權(quán)作為《借款合同》項(xiàng)下借款人全部義務(wù)的擔(dān)保。

2021年11月18日，四川邦諾、成都星輝及公司等簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定成都星輝將上述債權(quán)及債權(quán)項(xiàng)下的擔(dān)保權(quán)作價(jià)轉(zhuǎn)讓給四川邦諾，欣鵬運(yùn)科技、公司等相關(guān)方同意按照原借款合同及擔(dān)保文件向四川邦諾履行全部義務(wù)。同日，公司再次出具《擔(dān)保函》，承諾其愿意就借款合同所負(fù)全部債務(wù)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓所負(fù)全部債務(wù)向四川邦諾及成都星輝提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

公告顯示，上述借款合同、保證合同、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等簽訂后，深圳博采、成都星輝按約履行了出借義務(wù)，四川邦諾按約多次催收相關(guān)借款，但未收到任何借款及利息，四川邦諾現(xiàn)因借款合同糾紛起訴公司及和光一至、欣鵬運(yùn)科技等主體，請(qǐng)求公司就上述借款及利息、訴訟費(fèi)用等債務(wù)承擔(dān)連帶保證清償責(zé)任。公司上述為控股股東及其一致行動(dòng)人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)，所涉本金合計(jì)達(dá)16.4億元，約占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈利潤的1600%、占2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的182%，但公司均未按規(guī)定履行股東大會(huì)決策程序，也未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

（二）子公司出售事項(xiàng)未履行披露義務(wù)

2024年4月15日，公司披露《關(guān)于有關(guān)信訪舉報(bào)事項(xiàng)監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》稱，2024年1月18日，公司召開董事會(huì)第三十次會(huì)議，全票同意審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。經(jīng)監(jiān)管督促，公司遲至2024年4月15日才予以公告，相關(guān)信息披露不及時(shí)。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

綜上，公司及控股股東、控股股東的一致行動(dòng)人在未根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序的情況下，簽訂巨額擔(dān)保合同，公司為控股股東及其一致行動(dòng)人提供巨額擔(dān)保，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致公司可能遭受重大損失，涉及金額巨大，直至被提起訴訟后才對(duì)外披露，性質(zhì)惡劣。同時(shí)，公司還存在未及時(shí)披露子公司出售事項(xiàng)的情形。上述主體的行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條、第9.11條、第11.12.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.6條、第6.1.10條、第6.3.11條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，實(shí)際控制人楊學(xué)平未能維護(hù)公司獨(dú)立性，致使公司違規(guī)擔(dān)保行為發(fā)生，嚴(yán)重?fù)p害了公司利益，且其同時(shí)作為時(shí)任董事長（代行董事會(huì)秘書），系公司信息披露第一責(zé)任人及日常經(jīng)營管理事項(xiàng)的主要負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.4條、第3.1.5條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.5.1條、第4.5.2條以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

時(shí)任總經(jīng)理崔航、呂衛(wèi)團(tuán)作為公司經(jīng)營管理主要人員，分管公司印章保管與使用相關(guān)事務(wù)，未能勤勉盡責(zé)及采取必要措施以確保公司規(guī)范運(yùn)作，對(duì)相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。時(shí)任董事會(huì)秘書陳曦作為公司信息披露的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，未能督促公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)并依法合規(guī)運(yùn)作，對(duì)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)負(fù)有一定責(zé)任。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王鵬作為公司財(cái)務(wù)事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)及采取必要措施以確保公司規(guī)范運(yùn)作，對(duì)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)負(fù)有一定責(zé)任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關(guān)責(zé)任主體異議理由

對(duì)于上述違規(guī)事項(xiàng)，公司、楊學(xué)平、欣鵬運(yùn)科技、和光一至無異議，崔航、呂衛(wèi)團(tuán)、王鵬、陳曦作出異議回復(fù)并申請(qǐng)聽證，主要異議理由如下。

一是違規(guī)擔(dān)保涉及的協(xié)議簽署系實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長楊學(xué)平直接安排行政人員蓋章，沒有按照公司《印章管理制度》進(jìn)行審批，也沒有履行相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)的審議程序，上述文件未在公司留存，其不知悉公司簽訂了相關(guān)協(xié)議且未參與涉案事項(xiàng)。

二是違規(guī)擔(dān)保涉及的借款用途為控股股東之一致行動(dòng)人認(rèn)購公司2020年非公開發(fā)行的股票，在中介機(jī)構(gòu)已對(duì)控股股東及其一致行動(dòng)人的資金來源進(jìn)行了核查且未發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)擔(dān)保的情形下，其不承擔(dān)過于嚴(yán)苛的責(zé)任和義務(wù)。

陳曦還提出，直至2024年3月28日，公司法務(wù)部告知其收到了借款合同糾紛相關(guān)的起訴材料后才了解相關(guān)情況，其已明確告知法務(wù)部同事該涉訴事項(xiàng)需要披露，并確認(rèn)已將起訴材料轉(zhuǎn)交給公司董事長。

呂衛(wèi)團(tuán)還提出，公司印章蓋章復(fù)核明確有行政管理部證章照管理專員、行政部經(jīng)理、行政總監(jiān)三級(jí)責(zé)任人，控股股東及董事長的蓋章行為不受其管理及控制，且董事長的蓋章行為未按流程進(jìn)行。此外，由于擔(dān)保沒有給公司造成實(shí)質(zhì)損失，根據(jù)相關(guān)規(guī)則無需承擔(dān)責(zé)任，且其作為總經(jīng)理負(fù)責(zé)生產(chǎn)管理組織經(jīng)營。

（三）紀(jì)律處分決定

對(duì)于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認(rèn)為：

第一，公司為控股股東及其一致行動(dòng)人提供本金高達(dá)16.4億元的違規(guī)擔(dān)保，未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)，持續(xù)時(shí)間較長且金額巨大，可能使公司遭受重大損失，情節(jié)嚴(yán)重，違規(guī)事實(shí)清楚。相關(guān)責(zé)任人作為公司董事、高級(jí)管理人員，對(duì)建立健全公司內(nèi)控制度，保證公司依法合規(guī)運(yùn)作負(fù)有法定義務(wù)，但未能提出充分證據(jù)證明已經(jīng)勤勉盡責(zé)，其所稱不知悉、未參與、沒有造成實(shí)質(zhì)損失等異議理由不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。

第二，相關(guān)責(zé)任人所稱違規(guī)事項(xiàng)系實(shí)際控制人安排個(gè)別人員作出，直接反映出公司未按規(guī)定建立并有效執(zhí)行完備的印章管理等內(nèi)部控制制度，相關(guān)責(zé)任人未采取積極有效措施防范違規(guī)行為的發(fā)生，不得以中介機(jī)構(gòu)的核查工作代替其自身保證公司信息披露、內(nèi)部治理規(guī)范的義務(wù)。

第三，考慮到本次違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)系實(shí)際控制人楊學(xué)平繞過公司內(nèi)部控制、擅自使用公章所致，時(shí)任董事會(huì)秘書陳曦主要負(fù)責(zé)具體信息披露事項(xiàng)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王鵬主要負(fù)責(zé)具體財(cái)務(wù)事務(wù)，未直接分管負(fù)責(zé)印章保管與使用，在其職責(zé)范圍內(nèi)知曉違規(guī)事實(shí)客觀存在一定困難，對(duì)相關(guān)情節(jié)予以酌情考慮。此外，本次紀(jì)律處分已綜合考慮相關(guān)責(zé)任人的職務(wù)范圍、主觀狀態(tài)、履職情況等因素，對(duì)其違規(guī)責(zé)任進(jìn)行合理區(qū)分。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司及控股股東深圳市欣鵬運(yùn)科技有限公司、控股股東一致行動(dòng)人深圳市和光一至技術(shù)有限公司，實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長楊學(xué)平，時(shí)任總經(jīng)理崔航、呂衛(wèi)團(tuán)予以公開譴責(zé)，對(duì)時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬，時(shí)任董事會(huì)秘書陳曦予以通報(bào)批評(píng)，并公開認(rèn)定楊學(xué)平終身不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和山東省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。當(dāng)事人如對(duì)上述公開譴責(zé)、公開認(rèn)定的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)你公司在收到本決定書后一個(gè)月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，*ST鵬博的營業(yè)收入構(gòu)成為：互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)占比93.5%。

截至發(fā)稿，*ST鵬博市值為21億元。

道達(dá)號(hào)（daoda1997）“個(gè)股趨勢(shì)”提醒：
1. *ST鵬博近30日內(nèi)北向資金持股量減少50.04萬股，占流通股比例減少0.03%；
2. 近30日內(nèi)無機(jī)構(gòu)對(duì)*ST鵬博進(jìn)行調(diào)研。

每經(jīng)頭條（nbdtoutiao）——“100多元拿貨，賣220元”，大部分退役電池竟流入“小作坊”，部分“正規(guī)軍”卻形同虛設(shè)，為什么？

(記者 王曉波)

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