上交所對(duì)青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王封、關(guān)聯(lián)方及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)

每經(jīng)AI快訊，2024年6月7日，上交所關(guān)于對(duì)青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王封、關(guān)聯(lián)方及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定

當(dāng)事人：

青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：青海華鼎，A 股證券代碼：600243；

王 封，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)；

吳 偉，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司時(shí)任董事；

安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

安吉馳陽(yáng)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

菏澤谷雨牡丹生物科技有限公司，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

山東飛得更高文化傳播有限公司，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

廣州市南方醫(yī)康生物科技有限公司，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

牛月遷，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司時(shí)任總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，2024年4月16日，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）披露《關(guān)于自查非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況及整改報(bào)告的公告》和《關(guān)于青海華鼎非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》顯示，2023年5月至12月期間，安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等公司實(shí)際控制人控制的公司及其他關(guān)聯(lián)方累計(jì)發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金2,679.90萬元，占2023年公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.68%。截至2023年12月31日，已歸還前述非經(jīng)營(yíng)性占用資金本金，公司根據(jù)資金占用金額、資金占用天數(shù)按6%的年化利率于2024年2月收取累計(jì)利息42.58萬元。

根據(jù)《關(guān)于青海華鼎非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、安吉馳陽(yáng)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)和菏澤谷雨牡丹生物科技有限公司2023年度非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金累計(jì)發(fā)生金額(不含利息)分別為1,880.00萬元、100.00萬元和403.60萬元?？毓勺庸竟蓶|廣州市南方醫(yī)康生物科技有限公司和公司董事吳偉控制的山東飛得更高文化傳播有限公司2023年度非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金累計(jì)發(fā)生金額(不含利息)分別為26.30萬元和270.00萬元。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司發(fā)生多筆關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，相關(guān)行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第4.1.3條等有關(guān)規(guī)定。

實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王封、時(shí)任董事吳偉，違反誠(chéng)實(shí)信用原則，違規(guī)占用上市公司資金，損害公司的獨(dú)立性。公司關(guān)聯(lián)方安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、安吉馳陽(yáng)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)、菏澤谷雨牡丹生物科技有限公司、廣州市南方醫(yī)康生物科技有限公司、山東飛得更高文化傳播有限公司，違規(guī)占用上市公司資金，侵占上市公司利益。上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第三條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條、第6.3.10條以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時(shí)任董事長(zhǎng)王封還作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露的第一責(zé)任人，時(shí)任總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)牛月遷作為公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述人員違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）申辯理由

對(duì)于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，在規(guī)定期限內(nèi)，公司、關(guān)聯(lián)方及有關(guān)責(zé)任人均提出異議。公司、關(guān)聯(lián)方及有關(guān)責(zé)任人提出，違規(guī)主要是由于對(duì)上市規(guī)則的不理解，并非惡意占用，且在短期內(nèi)已歸還占用資金并積極配合歸還相關(guān)利息，未對(duì)公司造成較大的損失。時(shí)任總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)牛月遷提出，其對(duì)供應(yīng)商將收到款項(xiàng)再支付給實(shí)際控制人王封和董事吳偉相關(guān)的關(guān)聯(lián)方不知情，發(fā)現(xiàn)資金占用違規(guī)后立即采取措施停止業(yè)務(wù)，并及時(shí)收回占用資金利息。

（三）紀(jì)律處分決定

對(duì)于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）紀(jì)律處分委員會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為：

第一，上市公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、上市規(guī)則和公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司頻繁發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用，涉及金額較大，違規(guī)事實(shí)清楚，對(duì)規(guī)則理解不到位、不存在主觀故意不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。第二，牛月遷作為時(shí)任總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，理應(yīng)督促公司建立健全內(nèi)部控制制度，對(duì)公司資金流向予以合理關(guān)注，但其未能提供證據(jù)證明已就公司相關(guān)資金往來情況勤勉盡責(zé)，其提出不知情的申辯理由不能成立。第三，鑒于相關(guān)主體采取整改措施，公司已收回占用資金與利息，一定程度上減輕違規(guī)行為的不良影響，對(duì)相關(guān)情節(jié)予以酌情考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對(duì)青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王封、時(shí)任董事吳偉、關(guān)聯(lián)方安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、安吉馳陽(yáng)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)、菏澤谷雨牡丹生物科技有限公司、山東飛得更高文化傳播有限公司、廣州市南方醫(yī)康生物科技有限公司、時(shí)任總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)牛月遷予以通報(bào)批評(píng)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)你公司在收到本決定書后一個(gè)月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，青海華鼎的營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成為：工業(yè)占比97.5%，其他占比2.5%。

截至發(fā)稿，青海華鼎市值為12億元。

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(記者 王曉波)

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