西部證券收購國融證券64.5961%股權(quán)方案出爐：8名股東出讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)款超38億元

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 趙云    

11月7日晚間，西部證券披露了收購國融證券控股權(quán)的進(jìn)展公告：西部證券擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓北京長安投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“長安投資”）等8名股東持有的國融證券11.51億股，占國融證券總股本的64.5961%；本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.3217元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為38.25億元。

西部證券稱，本次交易后，公司的資產(chǎn)規(guī)模、歸母凈利潤將有一定幅度的增加，有利于增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力，符合公司和全體股東的利益。本次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)資源整合，進(jìn)一步提高公司證券業(yè)務(wù)的影響力和市場競爭力，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢與國融證券業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，有利于公司和投資者利益。

擬收購國融證券64.5961%的股份

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理，本次交易的基本情況是，西部證券擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓國融證券8名股東的股份。本次轉(zhuǎn)讓前，這8名股東合計(jì)持有國融證券16.60億股，占國融證券總股本的93.1306%。

這8名股東，除長安投資外，其余7名股東均為“清倉”轉(zhuǎn)讓。具體而言，長安投資持有國融證券股份12.59億股，持股比例為70.6093%；本次長安投資擬轉(zhuǎn)讓國融證券股份7.50億股，占國融證券總股本的42.0747%。若加上其余7名股東“清倉”轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量，本次8名股東共計(jì)轉(zhuǎn)讓國融證券股份數(shù)量達(dá)11.51億股，占國融證券總股本的64.5961%。

對于此次備受關(guān)注的轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面，西部證券在公告中也給出了答案。經(jīng)市場法評估，國融證券股東全部權(quán)益在2023年12月31日的市場價(jià)值為60.435億元，較合并口徑歸屬于母公司口徑賬面凈資產(chǎn)增值20.427億元，增值率51.06%。

根據(jù)相關(guān)評估以及相關(guān)方協(xié)商一致，本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為3.3217元/股。也就是說，這8名股東擬轉(zhuǎn)讓持有的國融證券11.51億股（占國融證券總股本的64.5961%）交易價(jià)格為38.25億元。

值得一提的是，這是西部證券發(fā)起的第二次同業(yè)并購嘗試。2021年9月，西部證券曾與北京金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“北京金控”）組成聯(lián)合體，以自有資金參與收購新時(shí)代證券98.24%股權(quán)，其中西部證券獨(dú)立出資金額不超過130億元。2021年10月，西部證券未收到北京金控已經(jīng)履行完畢法定程序的內(nèi)部決策文件。因此，雙方組成的聯(lián)合體無法于北京產(chǎn)權(quán)交易所要求時(shí)間內(nèi)完成資料提交及保證金繳納工作?；谝陨显?，公司終止參與本次標(biāo)的股權(quán)收購報(bào)價(jià)事項(xiàng)。

長安投資轉(zhuǎn)讓或與對賭協(xié)議失利有關(guān)

長安投資與其余7名股東出讓國融證券股份，或與此前長安投資對賭協(xié)議失敗有關(guān)。

2016年國融證券增資擴(kuò)股時(shí)，杭州普潤、天津吉睿、橫琴鑫和、北京用友、寧遠(yuǎn)高共5家公司共投入16.23億元，以4.98元/股的價(jià)格從侯守法旗下的長安投資手中受讓了3.26億股國融證券股份，而作為交換條件，長安投資承諾國融證券五年內(nèi)完成上市，否則就得回購股份。

此后，國融證券的上市計(jì)劃也確實(shí)提上日程，2017年2月，與中信建投證券簽訂了輔導(dǎo)協(xié)議并在內(nèi)蒙古證監(jiān)局完成了輔導(dǎo)備案。但此后數(shù)年，受到業(yè)績、市場和監(jiān)管等多方面因素影響，國融證券未能實(shí)現(xiàn)IPO。

值得一提的是，2018年12月，內(nèi)蒙古證監(jiān)局曾對國融證券采取責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)措施，原因之一就是國融證券2016年增資擴(kuò)股期間，公司控股股東長安投資與杭州普潤等5家企業(yè)簽訂過具有股份回購性質(zhì)的協(xié)議。該協(xié)議簽訂于內(nèi)蒙古證監(jiān)局對國融證券增資擴(kuò)股事項(xiàng)進(jìn)行行政審批期間，由長安投資法定代表人侯守法（同時(shí)也是國融證券董事長）簽字確認(rèn)，但國融證券未將該事項(xiàng)報(bào)告證監(jiān)局。

在國融證券IPO無果以及長安投資資金緊張的情況下，長安投資就已經(jīng)考慮讓渡國融證券的控制權(quán)。2021年4月，青島國信發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“青島國信”）宣布擬通過受讓國融證券現(xiàn)有股份及認(rèn)購國融證券增資的方式向國融證券進(jìn)行股權(quán)投資，各協(xié)議金額合計(jì)約68.42億元。此消息一出，市場各方都認(rèn)為這將緩解長安投資資金壓力。

然而，2022年1月，青島國信宣布終止收購國融證券股權(quán)，原因是“鑒于本次交易的先決條件未能成就，本次收購終止”。當(dāng)時(shí)市場普遍認(rèn)為，有可能是交易價(jià)格過高。按照68.42億元合計(jì)持有11.13億股來看，相當(dāng)于每股約6.15元，合市凈率PB高達(dá)2.68倍，高于上市券商及同期間券商股權(quán)收購案例的定價(jià)。

那么，此次西部證券介入收購，無疑是對長安投資曠日持有的資金壓力“脫困”，也能讓前述中小股東得以解脫，但是從西部證券的收購價(jià)格來看，這些中小股東或?qū)⒉糠痔潛p而離場。